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【關(guān)鍵詞】財務(wù)審計,資產(chǎn)評估,行業(yè)發(fā)展
推進股票發(fā)行注冊制改革是我國資本市場牽一發(fā)而動全身的改革,將更加強調(diào)信息披露的重要性。在注冊制下,中介機構(gòu)要對發(fā)行人信息披露的真實性、準確性、完整性進行把關(guān),這就對中介服務(wù)行業(yè)提出了更高的要求。為了適應(yīng)IPO改革的逐步推進,我們必須正確處理財務(wù)審計與資產(chǎn)評估的關(guān)系,提升兩者的效率與質(zhì)量,以促進審計行業(yè)和資產(chǎn)評估行業(yè)的良好發(fā)展。
一、財務(wù)審計與資產(chǎn)評估的關(guān)系
財務(wù)審計與資產(chǎn)評估雖相互獨立卻又相互聯(lián)系,雖相互區(qū)別但并不相互排斥。
(一)聯(lián)系。兩者的聯(lián)系在于:第一,行業(yè)性質(zhì)相似。均作為獨立第三方采用受托有償?shù)姆绞介_展業(yè)務(wù),面臨較高的職業(yè)風險,被社會公眾賦予了很大責任。第二,職業(yè)道德準則的基本要求相同。注冊會計師和注冊資產(chǎn)評估師都必須保持形式上和實質(zhì)上的獨立,客觀、公正的執(zhí)業(yè)。第三,財務(wù)審計提供事實判斷,資產(chǎn)評估提供價值判斷,但兩者業(yè)務(wù)性質(zhì)交叉,在方法、技術(shù)、程序上可相互借鑒并相互提供業(yè)務(wù)資料。
(二)區(qū)別。兩者的區(qū)別在于:第一,目的與作用不同。財務(wù)審計履行鑒證職能,對企業(yè)的財務(wù)報告發(fā)表意見以提高其反映信息的可靠度,并提出改進和加強管理的建議,制約違規(guī)行為,維護經(jīng)濟秩序。資產(chǎn)評估則是要明確資產(chǎn)數(shù)量、質(zhì)量和價值,為資產(chǎn)的交易、投資等提供價值尺度或談判平臺,為資產(chǎn)的重組和優(yōu)化提供開價依據(jù),確定相關(guān)當事人的權(quán)益份額,保護利益相關(guān)者的合法權(quán)益等。第二,標準、依據(jù)不同。財務(wù)審計對資產(chǎn)的計價原則以歷史成本為依據(jù),資產(chǎn)評估則以效用和市場價值為依據(jù)。第三,方法體系不同。財務(wù)審計通過風險評估、控制測試、實質(zhì)性程序等判斷財務(wù)報表的真實性、合法性,在具體審計過程中常采用檢查、觀察、詢問、函證、分析性程序等技術(shù)方法。資產(chǎn)評估則是在大量調(diào)查研究的基礎(chǔ)上,根據(jù)評估對象、目的、環(huán)境不同,確定適當?shù)膬r值基礎(chǔ)并相應(yīng)選擇市場法、成本法和收益法等評估方法。
二、如何銜接財務(wù)審計與資產(chǎn)評估
資產(chǎn)評估在我國起步較晚但發(fā)展迅猛,對審計行業(yè)也造成了一定影響,如何處理好兩者關(guān)系一直是業(yè)界思考的問題。在IPO改革的趨勢下,只有銜接好財務(wù)審計與資產(chǎn)評估,合理分工協(xié)作,才能使兩者相互促進、相得益彰。
(一)分工協(xié)作。在評估企業(yè)的整體價值時,貨幣資金、應(yīng)收款項、債券投資、遞延所得稅資產(chǎn)、長期待攤費用等不具實物形態(tài)的各資產(chǎn)項目,以及全部負債等由財務(wù)審計負責查驗、核實其具體數(shù)額,如無特殊情況應(yīng)包容審計結(jié)果。對于實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、權(quán)益性資產(chǎn),應(yīng)由審計查驗、核實數(shù)量或賬面價值,而實際價值則由資產(chǎn)評估確定。當財務(wù)審計與資產(chǎn)評估分別由兩家中介機構(gòu)承辦時,評估機構(gòu)可在審計時派人參加審計過程,若資產(chǎn)評估只涉及實物資產(chǎn)和上市證券,則可由審計和評估機構(gòu)分別派人聯(lián)合確認所評估資產(chǎn)的數(shù)量或歷史成本。
(二)時間順序
關(guān)于財務(wù)審計與資產(chǎn)評估的時間順序,筆者認為沒有固定模式,應(yīng)結(jié)合具體環(huán)境、業(yè)務(wù)對象和實際情況等綜合考慮。
1.審計在先,評估在后。資產(chǎn)評估首先要利用真實、準確的反映了企業(yè)會計要素的會計資料,而會計資料只能是經(jīng)注冊會計師出具了無保留意見所驗證的企業(yè)會計報告。因此,當某些評估數(shù)據(jù)的取得需要依賴財務(wù)審計時,應(yīng)先進行財務(wù)審計,后進行資產(chǎn)評估。例如,對于債權(quán)債務(wù)項目,應(yīng)先通過審計查明有無賬外或虛假的債權(quán)債務(wù),以免評估時漏評或錯評。
2.審計、評估同時進行。特殊情況下,一些業(yè)務(wù)需要財務(wù)審計和資產(chǎn)評估相互配合,同時進行。例如,當資產(chǎn)評估和財務(wù)審計都涉及到固定資產(chǎn)和存貨項目時,一般可同步、聯(lián)合進行盤點核實,以降低成本。
3.評估在先,審計在后。當企業(yè)進行改制時,表現(xiàn)為資產(chǎn)評估在先,財務(wù)審計在后。其三個年度的財務(wù)報告都是在資產(chǎn)評估之后編制的,評估結(jié)果對改制企業(yè)三個年度的財務(wù)報告會分別產(chǎn)生不同程度的影響。
三、對審計行業(yè)和資產(chǎn)評估行業(yè)發(fā)展的思考
我國的中介行業(yè)走過了“分久必合,合久必分”的道路,這是市場經(jīng)濟運行的規(guī)律和客觀要求。財務(wù)審計與資產(chǎn)評估相輔相成又相互獨立,在未來我國資本市場改革的過程中,能否正確把握兩者的關(guān)系對行業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。
(一)強調(diào)兩者的協(xié)同,但不能相互代替。財務(wù)審計與資產(chǎn)評估在經(jīng)濟學(xué)基礎(chǔ)、經(jīng)濟職能、技術(shù)方法以及市場經(jīng)濟的客觀要求等方面均可相互協(xié)同,但絕不能相互代替,以防止關(guān)聯(lián)交易,避免中介業(yè)務(wù)從記賬到審計或資產(chǎn)評估等業(yè)務(wù)均由一個中介機構(gòu)或同一人一包到底,避免產(chǎn)生影響公平、公正的事件。但我國現(xiàn)階段的一些機構(gòu)仍存在“分工不分家”、“掛羊頭賣狗肉”、審計與評估業(yè)務(wù)相互兼容的現(xiàn)象,這會影響?yīng)毩⑿?,非長久之計。因此,應(yīng)更明晰的劃分兩者的業(yè)務(wù)范圍,發(fā)揮兩者應(yīng)有的職能。
(二)發(fā)揮專業(yè)化分工優(yōu)勢,拓展業(yè)務(wù)空間。財務(wù)審計與資產(chǎn)評估有著各自的專業(yè)化分工優(yōu)勢,若形成優(yōu)勢互補,將能更好的進行業(yè)務(wù)合作,拓展彼此的業(yè)務(wù)空間。例如,在進行以財務(wù)報告為目的的評估、資產(chǎn)減值測試、投資性房地產(chǎn)評估時,資產(chǎn)評估與財務(wù)審計可以形成具有融合性的互為先后的長期、穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系,這也是資產(chǎn)評估參與審計業(yè)務(wù)、拓展評估業(yè)務(wù)空間的一個新領(lǐng)域。
(三)明確各自責任,促進行業(yè)發(fā)展。審計和資產(chǎn)評估在確保資產(chǎn)信息真實、可靠等方面起著各自不同的重要作用。為了提高各自的工作效率和質(zhì)量,應(yīng)相互利用資料,后者應(yīng)對前者的工作進行驗證,并對驗證結(jié)果負責。在相互利用工作時,無論順序如何,前者應(yīng)以專家的身份加入后者的工作,后者應(yīng)對前者的工作負責。若能在相關(guān)準則中確定內(nèi)容和步驟,這樣的工作模式必定更能明確各自的責任,促進審計行業(yè)和資產(chǎn)評估行業(yè)的持續(xù)發(fā)展。
參考文獻:
根據(jù)《關(guān)于確認中咨資產(chǎn)評估事務(wù)所等26家資產(chǎn)評估機構(gòu)具有從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的通知》〔國資辦發(fā)(1993)53號〕,下列26家評估機構(gòu)獲得從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格。各有關(guān)評估機構(gòu)接到本通知后速與國家國有資產(chǎn)管理局評估中心聯(lián)系,辦理證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估許可證事宜。證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估許可證編號如下:
中咨資產(chǎn)評估事務(wù)所 No. 0000057
海南資產(chǎn)評估事務(wù)所 No. 0000058
海南大正會計師事務(wù)所 No. 0000059
南寧市資產(chǎn)評估事務(wù)所 No. 0000060
柳州市資產(chǎn)評估事務(wù)所 No. 0000061
深圳蛇口信德會計師事務(wù)所 No. 0000062
宜賓地區(qū)資產(chǎn)評估事務(wù)所 No. 0000063
重慶審計事務(wù)所 No. 0000064
上海東亞會計師事務(wù)所 No. 0000065
上海長信會計師事務(wù)所 No. 0000066
上海中華社科會計師事務(wù)所 No. 0000067
山東濟南審計師事務(wù)所 No. 0000068
無錫公證會計師事務(wù)所 No. 0000069
福州資產(chǎn)評估事務(wù)所 No. 0000070
黑龍江興業(yè)會計師事務(wù)所 No. 0000071
山西省資產(chǎn)評估中心 No. 0000072
河北省資產(chǎn)評估公司 No. 0000073
新疆審計師事務(wù)所 No. 0000074
北京德威評估公司 No. 0000075
武漢市審計事務(wù)所 No. 0000076
天津會計師事務(wù)所 No. 0000077
江西會計師事務(wù)所 No. 0000078
天津市資產(chǎn)評估事務(wù)所 No. 0000079
南昌會計師事務(wù)所 No. 0000080
哪些事項需要進行資產(chǎn)評估
哪些經(jīng)濟行為需要進行資產(chǎn)評估,通常取決于經(jīng)濟行為各方當事人出資資產(chǎn)的類別以及經(jīng)濟行為當事人的企業(yè)性質(zhì)。
1.依據(jù)出資類別判斷是否需要進行資產(chǎn)評估。根據(jù)《公司法》第80條的規(guī)定,股份有限公司設(shè)立時“發(fā)起人可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán),必須進行評估作價,核實財產(chǎn),并折合為股份”。即不論資產(chǎn)交易行為的當事人(資產(chǎn)占有方)是國有單位還是非國有單位,只要發(fā)起人不是以貨幣方式出資,則相關(guān)出資資產(chǎn)必須進行評估。
2.依據(jù)經(jīng)濟行為當事人的企業(yè)性質(zhì)判斷是否需要進行資產(chǎn)評估。如果經(jīng)濟行為當事人是國有性質(zhì),則國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生下列行為之一的,要對相關(guān)國有資產(chǎn)或非國有資產(chǎn)進行評估:(1)整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司;(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資;(3)合并、分立、清算;(4)除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動;(5)除上市公司以外的整體或部分產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓;(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣;(7)整體資產(chǎn)或部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;(8)確定涉訟資產(chǎn)價值;(9)收購非國有資產(chǎn);(10)與非國有單位置換資產(chǎn);(11)接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務(wù);(12)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行評估的事項。國有資產(chǎn)占有單位如發(fā)生上述應(yīng)當進行資產(chǎn)評估而未進行評估的,財政部門(國有資產(chǎn)管理部門)將責令改正并通報批評。
對資產(chǎn)評估資料的原則要求
上述需要評估的事項經(jīng)評估后,形成企業(yè)改制進程中至公司今后公開發(fā)行股票時申請文件中的全套資產(chǎn)評估資料,企業(yè)對這些資料須從三個方面負責并進行總體把握。1.公司須注意并負責資產(chǎn)評估資料的完整性、有效性和合規(guī)性;2.司須保證根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整的合規(guī)性;3.公司須遵從披露資產(chǎn)評估資料內(nèi)容與格式的合規(guī)性。這里所稱資產(chǎn)評估資料的完整性、有效性和合規(guī)性,主要是以國家資產(chǎn)評估管理部門和資產(chǎn)評估行業(yè)協(xié)會關(guān)于資產(chǎn)評估程序的規(guī)定(《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》、《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》),以及資產(chǎn)評估報告格式的規(guī)定(《資產(chǎn)評估報告基本內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定》)等法規(guī)為依據(jù)。如果資產(chǎn)評估資料在完整性、有效性和合規(guī)性方面不符合原則要求,則資產(chǎn)評估的過程和結(jié)果將不被認可,從而將直接影響股份公司的設(shè)立。
關(guān)于資產(chǎn)評估機構(gòu)的資格
資產(chǎn)評估工作如同審計工作一樣,需要由專門的中介機構(gòu)來進行。如果企業(yè)改制設(shè)立股份公司并沒有今后公開發(fā)行股票上市的計劃,那么聘請任何在中國境內(nèi)依法注冊成立的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行相關(guān)資產(chǎn)評估,應(yīng)該都是政策允許的。但是如果企業(yè)改制的目的之一就是要創(chuàng)造條件爭取上市,則改制企業(yè)將不能隨意聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)。
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號文的要求,2000年9月22日以后改制設(shè)立的擬申請首次公開發(fā)行股票的股份公司,設(shè)立時需要資產(chǎn)評估的,須聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔評估業(yè)務(wù)。該證券從業(yè)資格由原國家國有資產(chǎn)管理局和中國證監(jiān)會共同頒發(fā)。企業(yè)應(yīng)在聘請時要求其提供具有證券從業(yè)資格的證明。若設(shè)立時需要資產(chǎn)評估,但沒有聘請有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔評估業(yè)務(wù)的,股份公司需運行滿三年后才能提出發(fā)行申請。在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。可見,評估機構(gòu)的資格問題對改制企業(yè)未來的股票發(fā)行具有重大影響。為一勞永逸,企業(yè)改制時不管今后是否有公開上市的計劃,最好都聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔評估業(yè)務(wù),以免后患。
另外,如果企業(yè)改制資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán),聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)還須具有國土資源部頒發(fā)的礦業(yè)權(quán)評估資質(zhì)證書;如資產(chǎn)涉及土地,那么聘請的評估機構(gòu)須具有國土資源部頒發(fā)的A級土地評估資質(zhì)證書,B級和備案級不能用于上市資格的土地評估。
評估機構(gòu)與審計機構(gòu)分開的問題
由于資產(chǎn)評估結(jié)果是股份公司成立時財務(wù)建賬的基礎(chǔ),因此,為便于銜接,方便溝通,一般要求企業(yè)改制的評估機構(gòu)和審計機構(gòu)應(yīng)有良好的合作,特別在財務(wù)資料的工作底稿共享方面。有的改制企業(yè)為配合實現(xiàn)此目的,在目前有些中介機構(gòu)的營業(yè)范圍同時包括審計業(yè)務(wù)和評估業(yè)務(wù)的情況下,便干脆聘請同一家事務(wù)所進行資產(chǎn)評估與財務(wù)審計。這種看似方便簡單的做法,卻為改制后股份公司今后的股票發(fā)行埋下了障礙。按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,首次公開發(fā)行股票公司聘請的審計機構(gòu)與設(shè)立時聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)不能為同一家中介機構(gòu)。同時,根據(jù)有關(guān)規(guī)定,該次發(fā)行需進行資產(chǎn)評估的, 聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)也不能為同一家中介機構(gòu)。因此,企業(yè)改制時要分別聘請不同的中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估與財務(wù)審計。
資產(chǎn)評估方法的選用
進行資產(chǎn)評估采用的方法可以有多種,最為常用的評估方法為重置成本法、收益現(xiàn)值法和現(xiàn)行市價法。理論上講,評估機構(gòu)可以選用不受資產(chǎn)狀況限制的任何一種方法,但由于各方法的適用情形及假設(shè)基礎(chǔ)不同,因而各方法導(dǎo)致的評估結(jié)果有可能存在較大差異。為避免此種情況出現(xiàn)從而避免交易定價的分歧,企業(yè)應(yīng)和評估機構(gòu)協(xié)商盡量采用重置成本法。這是因為,如果評估機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估相關(guān)資產(chǎn)的價值,企業(yè)要以特別提示的方式披露評估機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估該類資產(chǎn)的理由和對于評估假設(shè)前提(如折現(xiàn)率、價格、銷售量、未來市場增長率等)合理性的說明。有的情況下,評估假設(shè)前提的確定需要由具有證券從業(yè)資格的會計師作出未來5-10年的盈利預(yù)測來支持,這無論對企業(yè)還是會計師都是相當困難的。如評估機構(gòu)不能提供充分合理的理由,說明收益現(xiàn)值法是對該類資產(chǎn)進行評估的唯一方法,企業(yè)則要報送并披露由評估機構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結(jié)果,用以比較??梢?,收益現(xiàn)值法的采用要特別慎重,企業(yè)和評估機構(gòu)不如直接采用重置成本法進行資產(chǎn)評估以避免上述情況的發(fā)生。
根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬的問題
在財務(wù)審計基礎(chǔ)上的資產(chǎn)評估結(jié)果,是否要在財務(wù)上進行賬務(wù)調(diào)整以及如何調(diào)賬,要根據(jù)設(shè)立股份公司的不同方式區(qū)別對待。
1.新設(shè)股份有限公司。按照《企業(yè)會計準則基本準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定,投資者投入股份公司的資產(chǎn)應(yīng)該以協(xié)商確定的價值作為入賬價值,因此新設(shè)股份有限公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價值,并據(jù)以折為股份。如果發(fā)起人共同認可了資產(chǎn)評估結(jié)果,則應(yīng)該將資產(chǎn)評估價值作為入賬價值,并據(jù)以折為股份。
2.有限責任公司整體變更為股份有限公司。此種方式下,根據(jù)《公司法》第99條規(guī)定,“有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時,折合的股份總額應(yīng)當相等于公司凈資產(chǎn)額?!币虼藨?yīng)以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額(而不是評估值)為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。這可以從其他準則和制度中得到進一步的說明。(1)根據(jù)《企業(yè)會計準則――基本準則》第5條和《企業(yè)會計制度》第6條“會計核算應(yīng)當以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提”、《企業(yè)會計準則――基本準則》第19條“各項財產(chǎn)物資應(yīng)當按取得時的實際成本計價”和《企業(yè)會計制度》第11條“企業(yè)的各項財產(chǎn)物資在取得時應(yīng)當按照實際成本計量”的規(guī)定,有限責任公司依法變更為股份有限公司后,變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體,適用《企業(yè)會計準則--基本準則》第19條及《企業(yè)會計制度》第11條的規(guī)定,不應(yīng)改變歷史成本計價原則,資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行賬務(wù)調(diào)整。(2)如果有限責任公司變更為股份有限公司時,根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了賬務(wù)調(diào)整的,則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司,按《公司法》規(guī)定應(yīng)在公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。
3.有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司。此種方式下資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬的合規(guī)性按以下標準掌握:(1)有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的,其改制前后為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體,不應(yīng)改變歷史成本計價原則,資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行賬務(wù)調(diào)整。(2)如果有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司時,根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了賬務(wù)調(diào)整的,則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司,按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。
4、國有企業(yè)改制為股份公司。根據(jù)《公司法》第152條規(guī)定,股份有限公司申請其股票上市,必須“開業(yè)時間在三年以上,最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或者本法實施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計算”。因此,國有企業(yè)改制為股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立股份有限公司,按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整,并且可以連續(xù)計算以前年度經(jīng)營業(yè)績。
對資產(chǎn)評估結(jié)果的使用
目前的國有資產(chǎn)評估管理已經(jīng)取消了政府部門對國有資產(chǎn)評估項目的立項確認審批制度,改為實行核準制和備案制管理。但是,這種改變并不意味著資產(chǎn)占有方可以隨意處置資產(chǎn)評估結(jié)果。資產(chǎn)占有單位發(fā)生依法應(yīng)先進行資產(chǎn)評估然后再交易的經(jīng)濟行為時,應(yīng)當以資產(chǎn)評估結(jié)果作為作價參考依據(jù);如果實際交易價格與評估結(jié)果相差10%以上的,資產(chǎn)占有單位應(yīng)就其差異原因向同級財政部門作出書面說明。因此,除非有特別原因和充足理由,當事人的實際交易價格與評估結(jié)果的差異應(yīng)控制在正負10%以內(nèi),否則有可能被推定為資產(chǎn)評估的某一個環(huán)節(jié)出了問題。
資產(chǎn)評估項目的備案
前面提到的資產(chǎn)評估項目備案制管理,是指國有資產(chǎn)占有單位按有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估后,在相應(yīng)經(jīng)濟行為發(fā)生前將評估項目的有關(guān)情況專題向財政部門(或國有資產(chǎn)管理部門)、集團公司、有關(guān)部門報告并由后者受理的行為。除須由財政部或省級財政部門核準的經(jīng)國務(wù)院或省級人民政府批準實施的重大經(jīng)濟事項涉及的資產(chǎn)評估項目(核準制)以外的評估項目,均實行備案制管理。改制企業(yè)要根據(jù)不同分級到相應(yīng)部門辦理備案手續(xù)。
1.中央管理的企業(yè)集團公司及其子公司,國務(wù)院有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評估項目備案工作由財政部(現(xiàn)為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會)負責;子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案工作由集團公司或有關(guān)部門負責。
2.地方管理的占有單位的資產(chǎn)評估項目備案工作比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行。
關(guān)鍵詞:資產(chǎn)評估;法律責任;探究
中圖分類號:D912.29 文獻識別碼:A 文章編號:1001-828X(2016)033-000-01
引言
資產(chǎn)評估法律責任指的是評估人員在進行資產(chǎn)評估的過程中,因為自己的錯誤而導(dǎo)致委托方或者第三方利益受損,由此需要承擔的相關(guān)法律責任[1]。資產(chǎn)評估法律責任一般包括行政責任、刑事責任以及民事責任三種,以下文章就這三種資產(chǎn)評估法律責任進行簡要的結(jié)婚掃。
一、資產(chǎn)評估法律介紹
目前我國與資產(chǎn)評估法律責任相關(guān)的法律法規(guī)主要有:《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《證券法》、《拍賣法》、《公路法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《公司債券轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理方法》、《金融機構(gòu)撤銷條例》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(作廢)、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》、《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》、《行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》(中華人民共和國財政部令[2006]第36號)、《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》(中華人民共和國財政部令[2007]第47號)等[2]。對資產(chǎn)評估人員的法律責任追究需要參考這些法律法規(guī)的規(guī)定。
二、資產(chǎn)評估法律責任具體分析
1.資產(chǎn)評估法律責任中的行政責任
行政責任指的是政府行政部門對違反國家行政法律規(guī)定的資產(chǎn)評估人員進行的行政處罰,或者由行政主管部門授權(quán)其他部門人員進行行政處理。在所有的資產(chǎn)評估法律責任中,行政責任是最常見也是最重要的一種形式。如《國有資產(chǎn)評估違法行為處罰辦法》規(guī)定:資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人或被評估單位串通作弊,故意出具虛假報告的,沒收違法所得,處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,并予以暫停執(zhí)業(yè)[3];給利害關(guān)系人造成重大經(jīng)濟損失或者產(chǎn)生惡劣社會影響的,吊銷資產(chǎn)評估資格證書;資產(chǎn)評估機構(gòu)因過失出具有重大遺漏的報告的,責令改正,情節(jié)較重的,處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款,并予以暫停執(zhí)業(yè);資產(chǎn)評估機構(gòu)向委托人或者被評估單位索取、收受業(yè)務(wù)約定書約定以外的酬金或者其他財物,或者利用業(yè)務(wù)之便,謀取其他不正當利益的,責令改正,予以警告。
行政處罰的類型包括多種,如警告、罰款、吊銷資產(chǎn)評估資格證書、暫停執(zhí)業(yè)等,還包括行政拘留、沒收非法財物、沒收違法所得等。對于資產(chǎn)評估人員的出發(fā)主要以吊銷資產(chǎn)評估資格證書、暫停執(zhí)業(yè)、罰款、警告等為主,而對于評估機構(gòu)的處罰中主要是吊銷執(zhí)照、吊銷資產(chǎn)評估許可證、責令停業(yè)、罰款以及警告。
2.資產(chǎn)評估的刑事責任
資產(chǎn)評估的性質(zhì)責任指的是由于評估人違反了刑事發(fā)案而造成的一系列刑事法律后果,其體現(xiàn)的是國家對評估人道德政治上的處罰。刑事責任是資產(chǎn)評估人法律責任中最為嚴重的一種,因此刑事責任處罰也最為嚴厲[4]?!缎谭ā分赋觯袚Y產(chǎn)評估、驗資、驗證、會計、審計、法律服務(wù)等職責的中介組織的人員故意提供虛假證明文件,情節(jié)嚴重的,處五年以下有期徒刑或者拘役,并處罰金。前款規(guī)定的人員,索取他人財物或者非法收受他人財物,犯前款罪的,處五年以上十年以下有期徒刑,并處罰金。第一款規(guī)定的人員,嚴重不負責任,出具的證明文件有重大失實,造成嚴重后果的,處三年以下有期徒刑或者拘役,并處或者單處罰金。
3.資產(chǎn)評估的民事責任
我國《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第二十二條規(guī)定:“實際控制人操縱發(fā)行人或者上市公司違反證券法律規(guī)定,以發(fā)行人或者上市公司名義虛假陳述并給投資人造成損失的,可以由發(fā)行人或者上市公司承擔賠償責任。發(fā)行人或者上市公司承擔賠償責任后,可以向?qū)嶋H控制人追償?!薄蹲C券法》第202條規(guī)定;“為證券的發(fā)行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu),就其所應(yīng)負責的內(nèi)容弄虛作假的,沒收違法所得,造成損失的,承擔連帶賠償責任?!边@些都是民事責任追究的相關(guān)條例。
資產(chǎn)評估的民事責任追究需要具備兩個方面的條件:首先,要具有客觀違法事實。資產(chǎn)評估民事責任指的是資產(chǎn)評估人員在評估過程中給委托人或第三人合法權(quán)益造成的損害,其中,“損害”這一點一定要具有事實意義。只有當評估人員對相關(guān)當事人的合法利益和權(quán)益造成了一定的不良影響和后果,才能夠判定評估人需要承擔起相應(yīng)的民事責任[5]。此外,評估人出現(xiàn)了違法情況,如泄露了當事人的商業(yè)機密、造價、故意誤導(dǎo)、業(yè)務(wù)漏洞等,也可以對評估人進行民事追責。最后,損害事實與違法行為之間必須要具有直接或者間接的因果關(guān)系。但是民事責任的因果關(guān)系卻會直接影響到案件的性質(zhì)以及處罰的力度。例如,下的財務(wù)資料如果是委托人提供的,但是審計機構(gòu)沒有及時發(fā)現(xiàn)也沒有及時進行披露,最終導(dǎo)致資產(chǎn)評估出現(xiàn)問題。這種案件的性質(zhì)就應(yīng)該是共同侵權(quán)性質(zhì),而委托人違背了誠信原則造成的損害事實,那么委托人需要承擔的責任為主要責任和直接責任,審計機構(gòu)需要負責次要責任和間接責任,評估機構(gòu)和人員只需要承擔第三方責任。
三、結(jié)語
綜上,行政責任、刑事責任以及民事責任是資產(chǎn)評估中的三種法律責任,評估人員在實際的評估過程中應(yīng)該要加強對法律知識的了解和掌握,按照法律規(guī)范辦事,才能夠避免出現(xiàn)法律風險,獲得長遠的發(fā)展。
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Abstract: Why could the College carry on the reform to the school-operated enterprise system, the remanufacture has what significance and how carries on the remanufacture, this article has carried on the elaboration and the introduction.
關(guān)鍵詞:校辦企業(yè)改制 意義 路徑
key word: School-operated restructuring of enterprise significance way
作者簡介:王祥 1962年出生于江蘇省鹽城市 現(xiàn)任鹽城師范學(xué)院審計處副處長1993年評為會計師 2009年通過高級審計師資格考試
江蘇省高校依據(jù)省教科[2002]13號《關(guān)于江蘇省普通高等學(xué)校企業(yè)體制改革的見》的要求,從2002年開始對校辦企業(yè)進行了改制,由于各種原因部分高校校辦企業(yè)改制工作尚未結(jié)束。為了做好校辦企業(yè)改制工作,本文就校辦企業(yè)改制的意義和改制路徑進行了闡述,希望能對校辦企業(yè)未改制結(jié)束的江蘇有關(guān)高校及其他省市高校起到參考作用。
一、校辦企業(yè)改制的意義
為什么要對校辦企業(yè)進行改制或者說校辦企業(yè)改制的意義何在?
1、通過改制,校辦企業(yè)可以成為自主經(jīng)營,自負盈虧,自擔風險,“責、權(quán)、利”相統(tǒng)一的獨立法人。
2、通過改制,可以促使校辦企業(yè)更加適應(yīng)市場變化,增加經(jīng)營靈活性,克服校辦企業(yè)國有機制的弊端,增加校辦企業(yè)的活力,調(diào)動校辦企業(yè)所有者和經(jīng)營者的積極性,提高校辦企業(yè)的經(jīng)濟效益
3、通過改制,可以建立和完善高校在校辦企業(yè)中的投入和撤出機制,回避校辦企業(yè)的經(jīng)營風險,在高校與校辦企業(yè)之間建立一道“防火墻”,保證高校和校辦企業(yè)的健康發(fā)展。
二、校辦企業(yè)改制的路徑或者流程
(一)學(xué)校成立校辦企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組。高等學(xué)校根據(jù)教育主管部門和國有資產(chǎn)管理部門的要求成立校辦企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組,其成員由學(xué)校主要領(lǐng)導(dǎo)、分管領(lǐng)導(dǎo)、校辦產(chǎn)業(yè)管理部門、學(xué)校財務(wù)處、審計處、國有資產(chǎn)管理處、校辦企業(yè)負責人組成。在起動校辦企業(yè)改制程序前,學(xué)校產(chǎn)業(yè)管理部門、財務(wù)處和校辦企業(yè)財務(wù)人員應(yīng)對校辦企業(yè)的債權(quán)債務(wù)情況進行必要的清理,對有關(guān)賬目作必要調(diào)整,學(xué)校內(nèi)審部門還要對校辦企業(yè)財務(wù)狀況進行初步的審計和資產(chǎn)評估。校辦企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu),依據(jù)校辦企業(yè)債權(quán)債務(wù)處理情況及學(xué)校審計處的初步審計和資產(chǎn)評估情況,對校辦企業(yè)改制進行可行論證,在做好市場調(diào)研、摸清校辦企業(yè)家底、綜合考慮校辦企業(yè)經(jīng)濟效益的同時提出初步改制方案,供學(xué)校決策層參考。
(二)委托社會審計機構(gòu)對校辦企業(yè)進行改制審計。高校校辦企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)上級文件精神及企業(yè)改制需要,應(yīng)委托有資質(zhì)的社會審計機構(gòu)對校辦企業(yè)進行改制審計。在委托審計過程中,高校審計部門應(yīng)代表學(xué)校就有關(guān)審計事宜同受委托的會計師事務(wù)所進行協(xié)商,受校長委托,學(xué)校內(nèi)審計機構(gòu)可與會計師事務(wù)所簽訂《審計業(yè)務(wù)約定書》,在受托方的責任內(nèi)容中應(yīng)明確要求會計師事務(wù)所對校辦企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營效益、債權(quán)債務(wù)情況依據(jù)會計準則的要求進行實事求是的評價并提出應(yīng)有的建議。為有利于學(xué)校管理層決策,應(yīng)要求會計師事務(wù)所提供詳式審計報告而非簡式審計報告。
(三)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對校辦企業(yè)的資產(chǎn)進行評估。根據(jù)校辦企業(yè)改制要求,高校必須委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對校辦企業(yè)的資產(chǎn)進行評估。資產(chǎn)評估機構(gòu)在對校辦企業(yè)的資產(chǎn)進行現(xiàn)場勘察和資產(chǎn)清查核實工作后應(yīng)向高校提供《資產(chǎn)評估報告書》。為了使評估工作順利進行,高校應(yīng)同評估機構(gòu)簽訂《資產(chǎn)評估約定書》?!凹s定書”條款基本等同于《審計業(yè)務(wù)約定書》。需要指出的是,一般會計師事務(wù)所都同時設(shè)有評估機構(gòu),審計委托、資產(chǎn)評估委托可一并進行。
(四)高校校辦企業(yè)改制小組根據(jù)審計報告和評估報告內(nèi)容,討論對校辦企業(yè)改制事宜及債權(quán)債務(wù)清理的方案。高校校辦企業(yè)由于特殊的管理體制及歷史原因,往來不清,債務(wù)拖欠時間較長,領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)區(qū)別債務(wù)具體情況提出處理意見和落實清欠措施。往來清理是一項嚴肅的工作,必須在分清債務(wù)性質(zhì)前提下,約定清算時間,落實責任到人。
(五)起草改制方案,上報改制報告。高校校辦企業(yè)經(jīng)審計、評估,并對往來和資產(chǎn)清理后,校辦企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)指定有關(guān)人員制訂校辦企業(yè)改制方案,經(jīng)學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)同意后,以改制報告附件的形式連同改制報告,報送教育主管部門和財政廳國有資產(chǎn)管理部門。改制方案是改制工作的重點,內(nèi)容包括1、改制的指導(dǎo)思想、改制的目的和意義2、改制方案應(yīng)將校辦企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)加以區(qū)分,并且取不同的管理形式3、在高校內(nèi)部成立國有資產(chǎn)經(jīng)營公司,代表學(xué)校對經(jīng)營性資產(chǎn)進行管理,國有資產(chǎn)經(jīng)營公司不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,只作為學(xué)校代表履行出資人職責,目的是為了保證國有資產(chǎn)的保值增值。
(一)資產(chǎn)評估機構(gòu)標準不一
理論上,投資性房地產(chǎn)的公允價值是由熟悉房產(chǎn)的買賣雙方之間進行房產(chǎn)買賣的價格。在實務(wù)中,這個價格通常是由資產(chǎn)評估機構(gòu)運用評估技術(shù)分析市場信息后確定的。但目前,我國的資產(chǎn)評估機機制尚不完善,資產(chǎn)評估師隸屬于財政部門、房地產(chǎn)評估師隸屬于建設(shè)部門,土地估價師隸屬于國土資源部門,這就造成了各部門間對房地產(chǎn)公允價值的評估基準的不同,評估權(quán)威性不夠高等問題。
(二)監(jiān)管機制不夠健全我國的法律沒有對會計舞弊的規(guī)范條款,缺乏對舞弊責任的明確規(guī)定,對應(yīng)的處罰機制也不夠健全。這使得企業(yè)可以利用投資性房地產(chǎn)的公允價值對企業(yè)利潤進行調(diào)整來到達舞弊的目的。我國的國家經(jīng)濟監(jiān)督機構(gòu)包括證監(jiān)會、國家財政部門和審計部門,而它們的監(jiān)管能力是有限的,一些房地產(chǎn)企業(yè)利用這些監(jiān)管漏洞非法牟利,導(dǎo)致投資性房地產(chǎn)信息的不公允和不公開,嚴重影響了我國房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展。
二、完善投資性房地產(chǎn)公允價值計量模式的對策
(一)提高投資性房地產(chǎn)的估值技術(shù)為提高對房地產(chǎn)地產(chǎn)估值的準確性,就必須首先明確量化房地產(chǎn)價格的標準。相關(guān)標準的制定機構(gòu)應(yīng)充分考慮該地的經(jīng)濟發(fā)展與人們的平均收入情況,根據(jù)相關(guān)經(jīng)濟信息,采取部分指標作為其量化尺度。再尋找出相似的房地產(chǎn)后,借鑒資產(chǎn)評估中對企業(yè)價值進行評估的方法,根據(jù)它們之間的不同制定修正系數(shù),以達到提高估值準確性的目的。另外,相關(guān)機構(gòu)還需建立房地產(chǎn)行業(yè)統(tǒng)一的市場信息數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)庫。統(tǒng)一的市場信息數(shù)據(jù)網(wǎng)和數(shù)據(jù)庫能方便企業(yè)獲取該地區(qū)權(quán)威完整的信息,使評估人員有了運用估值技術(shù)對投資性房地產(chǎn)進行公允價值評估的依據(jù),保證了結(jié)果的客觀準確性。
(二)逐步完善準則體系完善的會計準則體系是公允價值計量模式能夠得到廣泛運用的條件。我國的公允價值計量模式的引入時期較晚,大部分都引用于國外的研究成果,未能有效的與我國的市場經(jīng)濟環(huán)境相結(jié)合。在制定公允價值運用框架時,應(yīng)結(jié)合我國的國情,充分考慮其可操作性,使會計政策能夠真正解決經(jīng)濟中的實際問題。這就要求對計量目標提供明確的闡述,例如,對一般性或偶然性的投資性房地產(chǎn),應(yīng)規(guī)定是采用當時當筆的交易價格,還是充分競爭的交易方式來作為其公允價值。
關(guān)鍵詞:信息不對稱 大股東控制 逆流交易 順流交易 公允性
一、文獻綜述
(一)國外文獻 大股東控制與內(nèi)部資產(chǎn)交易定價的公允性之間關(guān)系的研究是公司治理理論的熱點問題,學(xué)術(shù)界最近幾十年來取得了深入的進展。La Porta、 Lopez-De-Silanes、Shleifer和Vishny(2002)的研究指出,在股權(quán)相對集中的公眾公司中,大股東與外部中小股東之間存在利益沖突,這種沖突會降低公司價值,隨著大股東持股比例的增加,他們與外部股東的利益趨于一致,成本降低,公司價值提高;Shleifer和Vishny(1997)認為,大股東控制會產(chǎn)生兩種效應(yīng),第一種效應(yīng)是“激勵效應(yīng)”(Incentive Effect),即相對集中的股權(quán)解決了搭便車問題,大股東有動機、也有能力去監(jiān)督公司的管理層,從而提升公司價值;第二種效應(yīng)是“侵害效應(yīng)”(Entrenchment Effect),當大股東的控制權(quán)缺乏公司其他利益相關(guān)者的監(jiān)督和制約時,由于大股東的利益與其他利益相關(guān)者并不完全一致,大股東就有可能利用手中的權(quán)力為自己謀取控制權(quán)私人收益(private benefits of control),而這會損害其他利益相關(guān)者的利益,并且降低公司的價值;McConnell和Servaes(1990)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部股東持股比例與托賓Q值呈倒U型關(guān)系,當內(nèi)部股東的持股比例從無到有并逐步增加時,托賓Q值隨其不斷上升,并在內(nèi)部股東持股比例達到40%-50%時實現(xiàn)最大,然后開始下降。
(二)國內(nèi)文獻 王立軍以2002年至2004年的上市公司為樣本,研究了第一大股東持股比例、財務(wù)杠桿與公司價值之間的關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn),國有控制上市公司與民營控制上市公司公司價值并無顯著差異;國有控制上市公司第一大股東持股比例與公司價值呈U形關(guān)系,民營控制上市公司則呈倒U形關(guān)系;國有控制上市公司財務(wù)杠桿比率與公司價值負相關(guān),民營控制上市公司財務(wù)杠桿比率與公司價值則正相關(guān)。劉曉等通過對大股東控制與內(nèi)部人控制異同的比較分析大股東控制上市公司與內(nèi)部人控制之間的關(guān)系,并總結(jié)大股東控制與內(nèi)部人控制機制的異同后認為:解決大股東控制問題和內(nèi)部人控制問題應(yīng)從制度入手,針對大股東控制和內(nèi)部人控制的實質(zhì)、具體做法與形成原因的不同,對大股東控制行為的控制主要應(yīng)立足于資本市場的視野,從宏觀的角度去構(gòu)建,同時輔以對公司運營行為的規(guī)范,促進對大股東控制問題的解決。對內(nèi)部人控制問題的解決則主要立足于公司治理的范圍,從微觀的角度來構(gòu)建,同時輔以環(huán)境的保障,實現(xiàn)對內(nèi)部人控制的控制。兩方面的機制不重疊,不交叉,雙管齊下。趙衛(wèi)斌、王玉春以深圳交易所中小板塊上市公司為研究對象,用公司前五大股東的股權(quán)構(gòu)成比例對公司績效的影響進行實證分析。結(jié)果表明,第一大股東持股比例與公司績效呈顯著的正相關(guān)關(guān)系,同時其他大股東持股比例與公司績效也表現(xiàn)出正相關(guān)的關(guān)系。在股權(quán)集中度很高的情況下,上市公司收購資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易行為可能并不支持大股東的利益輸送動機假定(賀建剛、劉峰,2005)。從這點講,股權(quán)集中度高也有正面意義。另外,隨著股權(quán)分置改革的完成,非流通股將逐步上市流通,各方主體的利益選擇將統(tǒng)一于股價最大化,控股股東致力于提高公司績效的內(nèi)在動因增強。股權(quán)結(jié)構(gòu)適當集中,也有利于股東監(jiān)督經(jīng)理層,減少委托沖突。在股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的公司,經(jīng)理層掌握剩余控制權(quán),股東監(jiān)督“搭便車”的現(xiàn)象更容易發(fā)生,使得股東監(jiān)督大多流于形式,更容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制,增加成本影響公司績效。柳建華等從“效率促進”和“轉(zhuǎn)移資源”的視角對我國大股東控制下的上市公司關(guān)聯(lián)投資進行分析。以2002年至2004年的樣本數(shù)據(jù)為依據(jù),研究結(jié)果表明:上市公司的關(guān)聯(lián)投資與企業(yè)績效呈現(xiàn)負相關(guān)關(guān)系,關(guān)聯(lián)投資并未增加企業(yè)價值,而是成為控股股東轉(zhuǎn)移上市公司資源的一種渠道。進一步當上市公司前一年發(fā)實施了IPO或SEO,EBIT較高時,關(guān)聯(lián)投資與企業(yè)績效呈現(xiàn)負相關(guān)關(guān)系;而當上市公司ROE為負或3年平均ROE在6%至8%之間時,關(guān)聯(lián)投資與企業(yè)績效顯著正相關(guān),說明控股股東會根據(jù)上市公司可供轉(zhuǎn)移的資源多少,通過關(guān)聯(lián)投資將資源轉(zhuǎn)出或轉(zhuǎn)入上市公司,以實現(xiàn)控制權(quán)私利的最大化。
二、研究設(shè)計
(一)理論基礎(chǔ) 委托理論是制度經(jīng)濟學(xué)契約理論的主要內(nèi)容之一,主要研究的委托關(guān)系是指一個或多個行為主體根據(jù)一種明示或隱含的契約,指定、雇傭另一些行為主體為其服務(wù),同時授予后者一定的決策權(quán)利,并根據(jù)后者提供的服務(wù)數(shù)量和質(zhì)量對其支付相應(yīng)的報酬。授權(quán)者就是委托人,被授權(quán)者就是人。經(jīng)濟社會實際上是通過一系列正式或非正式的契約來完成社會分工并進而組織起來的。這里的契約實際上是通常說的委托關(guān)系,它存在于一切組織和企業(yè)的每一個管理階層上。信息不對稱是指在經(jīng)濟業(yè)務(wù)中,一方的經(jīng)濟當事人知道另一方經(jīng)濟當事人所不知道的某些信息。信息不對稱的根本原因在于委托關(guān)系的存在。委托人―人關(guān)系實際上是市場參加者之間信息差別的一種社會契約形式,它是掌握較多信息的人通過合同或其他經(jīng)濟關(guān)系與掌握較少信息的委托人之間展開的一場博弈。大股東有絕對控股與相對控股之分。通常所說的大股東是指在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中,擁有半數(shù)以上的有表決權(quán)的股東,也稱為絕對控股股東。隨著公司股權(quán)的分散化,持股未達到半數(shù)以上的大股東也能有效地控制公司董事會及公司的經(jīng)營行為,即相對控股。現(xiàn)在市場上所說的大股東也大多是相對控股股東,即不再單純強調(diào)比例,而是著重看對公司的控制權(quán)。大股東控制并積極行使控制權(quán)來管理企業(yè),對中小股東利益來說并非有害,中小股東可以用相對較低的成本獲取收益,得到“搭便車”的好處。但大股東往往會利用其壟斷性的控制地位與信息優(yōu)勢做出對自己有利而有損于中小股東利益的行為,這就是常說的大股東控制問題。大股東控制與管理層控制有時是同一的控制。從董事長的來源與地位來講,在目前非流通股股東占據(jù)董事會絕大多數(shù)席位的情況下,如果董事長來自第一大股東,并在作為第一大股東的公司中擔任重要職務(wù),在這種情況下,董事長往往會運用自己的權(quán)力將相關(guān)董事安管理層,造成大股東架空管理層的格局,進而牢固地控制著整個公司。縱觀我國上市公司運行狀況即可發(fā)現(xiàn),很多上市公司中,董事長既是大股東的發(fā)言人,又是管理層的代表,擁有相當大的權(quán)力。這就形成了以大股東控制為主的同一控制。如(圖1)所示,當大股東與管理層合二為一時,委托―關(guān)系就演變?yōu)榇蠊蓶|為代表的管理層與中小股東之間的博弈,大股東利用其壟斷控制地位與信息優(yōu)勢在與上市公司資產(chǎn)交易過程中做出對自己有利而有損于中小股東利益的行為就在所難免了。
(二)研究假設(shè) 大股東損害中小股東利益主要是通過在內(nèi)部交易過程中影響資產(chǎn)交易定價公允性(評估價格)來實現(xiàn)的,而資產(chǎn)評估結(jié)果是資產(chǎn)重組中資產(chǎn)定價的主要依據(jù),內(nèi)部資產(chǎn)交易定價的高低會影響到上市公司的盈余和大股東的利益,因此可以預(yù)期,上市公司具有操縱資產(chǎn)評估過程和結(jié)果的動機。那么在現(xiàn)實的經(jīng)濟環(huán)境中,我國上市公司是否具備操縱資產(chǎn)評估結(jié)果的機會和可能性呢?考察我國資產(chǎn)評估行業(yè)的現(xiàn)狀發(fā)現(xiàn),相對于獨立審計行業(yè)來講,我國的資產(chǎn)評估行業(yè)的發(fā)展無論是理論還是實務(wù)都顯得比較落后。主要體現(xiàn)在:資產(chǎn)評估行業(yè)缺乏一套完整的法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準則規(guī)范體系,同時資產(chǎn)評估行業(yè)還存在著較為嚴重的多頭管理現(xiàn)象,而獨立審計行業(yè)不僅有完善的法規(guī)和準則體系,而且行業(yè)管理權(quán)也已經(jīng)統(tǒng)一到中注協(xié)和財政部。因此,相對注冊會計師來講,注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)業(yè)過程中擁有更多的“自由裁量權(quán)”和職業(yè)判斷的空間。資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)相對于注冊會計師審計業(yè)務(wù)更多地依賴于資產(chǎn)評估師的主觀判斷,存在較多的人為操縱成分。由于缺少相對客觀的評價標準,使得注冊資產(chǎn)評估師出售評估意見進行逆向選擇的成本較低,為上市公司購買評估報告操縱資產(chǎn)評估結(jié)果提供了可能。在上市公司具有操縱資產(chǎn)評估報告的動機和可能性的情況下,大股東控制對內(nèi)部交易資產(chǎn)評估結(jié)果的影響是怎么樣的呢?有理由認為操縱資產(chǎn)評估結(jié)果的現(xiàn)象主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)交易中,因為在非關(guān)聯(lián)方交易中交易雙方是獨立的,交易雙方的自利動機會使得資產(chǎn)評估結(jié)果相對公正,而在上市公司與關(guān)聯(lián)方尤其是大股東進行交易時,交易的非獨立性使得資產(chǎn)評估結(jié)果容易受到操縱。大股東利用自己在上市公司的控制地位所掌握的信息優(yōu)勢影響內(nèi)部資產(chǎn)交易定價公允性大小程度指標用資產(chǎn)評估增值率來衡量。如果某項資產(chǎn)重組活動涉及的是上市公司出售被評估資產(chǎn)的情形,那么比資產(chǎn)實際價值更高的資產(chǎn)定價會有利于上市公司實現(xiàn)更多的盈余,而比資產(chǎn)實際價值更低的資產(chǎn)定價會有利于大股東損害中小股東的利益。根據(jù)以往經(jīng)驗估計,在上市公司出售資產(chǎn)的交易中,上市公司大股東利己動機會使得資產(chǎn)評估增值率偏低,而在上市公司購入資產(chǎn)的交易中,情況正好相反。根據(jù)以上分析得出如下研究假設(shè):
假設(shè)1:上市公司出售資產(chǎn)中上市公司與大股東交易資產(chǎn)評估增值率,低于上市公司與非大股東交易時資產(chǎn)評估的增值率
假設(shè)2:上市公司購買資產(chǎn)中上市公司與大股東交易資產(chǎn)評估增值率,高于上市公司與非大股東交易時資產(chǎn)評估的增值率
(三)樣本設(shè)置與數(shù)據(jù)來源 本文以滬市上市公司2007 年1 月1 日年至2008 年12月31 日期間披露的資產(chǎn)評估報告書摘要作為研究對象。資產(chǎn)評估報告書摘要一般包括評估目的、評估對象、評估方法、評估基準日、賬面價值、調(diào)整后賬面價值、評估價值、評估增減值、評估增減率、評估結(jié)論有效期、評估機構(gòu)、評估報告提交日等內(nèi)容。通過檢索中國證監(jiān)會《中國金融證券期貨類報刊信息檢索系統(tǒng)》,獲得滬市上市公司公開披露的資產(chǎn)評估報告書摘要392 份,其中2007年披露247 份,2008 年披露145 份。本文以這392份資產(chǎn)評估報告書摘要為研究樣本。之所以選擇2007 年至2008 年之間披露的資產(chǎn)評估報告書摘要作為研究樣本,是因為根據(jù)上文的分析,上市公司在此期間利用資產(chǎn)評估進行盈余管理的可能性較小(新會計準則規(guī)定,長期非貨幣性資產(chǎn)計提減值損失價值回升不能轉(zhuǎn)回,資產(chǎn)增值直接進入所有者權(quán)益),這可以集中考察上市公司資產(chǎn)評估中大股東損害上市公司和中小股東利益行為。
三、實證結(jié)果分析
(一)描述性統(tǒng)計 (表1)是樣本總體的分布情況。通過檢索上市公司有關(guān)的公告、獨立財務(wù)顧問報告等公開信息來判斷資產(chǎn)評估涉及交易是否為關(guān)聯(lián)方交易,并進一步將關(guān)聯(lián)交易分為與大股東交易和一般關(guān)聯(lián)交易兩種類型,以考察一般關(guān)聯(lián)交易與大股東交易是否損害資產(chǎn)評估的獨立性并進而影響資產(chǎn)評估的質(zhì)量。從(表2)可以看出:(1)無論是2007 年還是2008 年,接受資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告份數(shù)多于給出資產(chǎn)類型的評估報告份數(shù),而其他類型最少,這說明大部分資產(chǎn)重組采用的是向上市公司注入資產(chǎn)方式。(2) 在接受或給出資產(chǎn)類型中,無論是在2007 年還是在2008年,與大股東交易資產(chǎn)評估數(shù)量遠多于一般關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)評估數(shù)量,這說明上市公司資產(chǎn)重組主要在上市公司與大股東之間進行。
(二)樣本均值差異非參數(shù)檢驗 首先對樣本的增值率進行了正態(tài)分布假設(shè)檢驗,檢驗結(jié)果顯示研究樣本增值率不服從正態(tài)分布。在這種情況下,決定采用非參數(shù)檢驗方法對有關(guān)變量的增值率均值差異進行分析。(表3)是變量說明,分別檢驗與大股東交易資產(chǎn)評估、關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)評估、評估報告披露日、評估機構(gòu)規(guī)模對增值率的影響。(表4)是增值率均值差異Mann2Whit2ney 檢驗的結(jié)果。從(表4)可以看出,在上市公司給出資產(chǎn)情形中,與大股東交易資產(chǎn)評估增值率低于其他交易類型資產(chǎn)評估增值率,關(guān)聯(lián)方交易資產(chǎn)評估增值率低于非關(guān)聯(lián)方交易資產(chǎn)評估增值率,這符合上面給出研究假設(shè)1。然而,這種關(guān)系在統(tǒng)計上并不顯著,這說明低評上市公司給出的資產(chǎn)并不是大股東或關(guān)聯(lián)方侵害中小股東的主要手段。在上市公司購入資產(chǎn)交易中,與大股東交易資產(chǎn)評估增值率高于其他交易資產(chǎn)評估增值率,并且在2007、2008 水平上統(tǒng)計顯著,這符合上面給出的研究假設(shè)2 。而關(guān)聯(lián)方交易資產(chǎn)評估增值率雖然高于非關(guān)聯(lián)方交易資產(chǎn)評估增值率,但統(tǒng)計上不顯著,這說明侵害中小股東行為主要發(fā)生在大股東(而不是上市公司的一般關(guān)聯(lián)方)向上市公司出售資產(chǎn)情形中。
四、結(jié)論與建議
(一)結(jié)論 在我國上市公司,由于證券市場起步較晚,與資本市場相關(guān)法制以及公司治理結(jié)構(gòu)不完善,大股東利用自己在上市公司的控制地位所掌握的信息優(yōu)勢影響內(nèi)部資產(chǎn)交易定價公允性,謀求自身利益最大化、損害中小股東和上市公司利益的事件屢見不鮮。對內(nèi)部交易資產(chǎn)定價公允性影響程度指標可以用資產(chǎn)評估增值率來表述,在上市公司購買資產(chǎn)交易中,與大股東交易的資產(chǎn)評估增值率顯著高于其他交易類型的資產(chǎn)評估增值率;而在上市公司出售資產(chǎn)交易中,與大股東交易的資產(chǎn)評估增值率低于其他交易類型的資產(chǎn)評估增值率,但統(tǒng)計檢驗不顯著。這說明在與上市公司內(nèi)部交易有關(guān)的資產(chǎn)評估中,存在著大股東利用控制地位和掌握的信息優(yōu)勢操縱評估結(jié)果、損害上市公司和中小股東利益的情況,并且其手段主要是虛高上市公司購買來自大股東的資產(chǎn),而不是低評上市公司出售到大股東的資產(chǎn),因為在順流交易過程中,無論從大股東信息優(yōu)勢,還是從利用控制地位操縱評估結(jié)果的角度講,都要比逆流交易來的容易,當然也更加隱蔽。因此,這也是未來制定政策措施和實施有效監(jiān)管的重點領(lǐng)域。
(二)建議 (1)建立法律保護和法律救助制度,以規(guī)范的制度環(huán)境約束大股東。通過行政、法規(guī)的手段,從法律上營造出一個適宜的制度環(huán)境。賦予中小股東特別訴訟權(quán),防止控股股東在形式合法的外表下實質(zhì)違法;賦予中小股東特別否決權(quán),確立少數(shù)股東否決權(quán)制度,防止控股股東濫用其控股權(quán)控制公司的意志;賦予中小股東若干特殊權(quán)利,使中小股東真正參與到公司經(jīng)營管理中,避免“用腳投票”的現(xiàn)象。(2)加強市場監(jiān)管,以完善的市場機制保護中小股東。建立規(guī)范、透明的市場保障機制,構(gòu)成對大股東的有效監(jiān)督和約束。成立具有權(quán)威的中小股東利益保護委員會,加強保障中小股東的合法權(quán)益。(3)嚴格公司運行行為,以規(guī)范的公司運行機制約束大股東。建立大股東監(jiān)督機制,通過強制性的信息披露、重大決策如大股東占用公司資金及資源、利用關(guān)聯(lián)交易掏空公司等事前公告征求意見等方式,形成對大股東控制行為的約束機制。建立及時、準確的信息披露制度;規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,強化對關(guān)聯(lián)交易的事前約束與監(jiān)控。限制大股東的表決權(quán),保證董事會中有人代表中小股東的利益,保護大多數(shù)的中小股東的利益。(4)建立和完善資產(chǎn)評估行業(yè)法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準則規(guī)范體系,減少“自由裁量權(quán)”,增加客觀標準和評估機構(gòu)及人員的逆向選擇成本和違法成本;健全資產(chǎn)評估行業(yè)管理體制,建立和完善資產(chǎn)評估師協(xié)會,強化資產(chǎn)評估師協(xié)會業(yè)務(wù)指導(dǎo),提高資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)水平的同時加強行業(yè)自律。
參考文獻:
[1]陳梅花:《股票市場審計意見信息含量研究:來自1995~1999上市公司年報的實證證據(jù)》,《中國會計與財務(wù)研究》2002 年第1期。
[2]李樹華:《審計獨立性的提高與審計市場的背離》,上海三聯(lián)書店2000 年版。
關(guān)鍵詞:股份制施工;企業(yè)上市;財務(wù)準備
一、社會審計
股份制施工企業(yè)在上市前必須接受社會審計,審計前的準備工作主要有以下幾方面:
(一)審計前的資料收集
我們知道,股份有限公司上市需要符合一系列條件,財務(wù)方面的要求主要有:公司股本總額不少于人民幣5 000萬元;開業(yè)時間3年以上,最近3年連續(xù)盈利,原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或者在《公司法》實施后新組建成立、其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計算;公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載等。因此股份有限公司必須提供充足的材料來證明,并通過有審計上市公司資格的會計師事務(wù)所審查核實,出具相關(guān)的審驗報告才有資格上報財政部申請上市。因此,資料的準備十分重要。
國有施工企業(yè)因其生產(chǎn)經(jīng)營方式的特殊性,下屬的會計獨立核算單位比較多,人員流動性強,要準備三年的資料工作量十分巨大,這就需要提早做好準備,以避免出現(xiàn)接受社會審計過程中資料準備不全的被動局面,影響企業(yè)的上市進程??偟膩碚f,國有施工企業(yè)需要準備的資料有近三年的資產(chǎn)負債表、利潤表、科目余額表、會計憑證、會計賬簿、固定資產(chǎn)臺賬、固定資產(chǎn)增減變動情況及其相關(guān)說明、債權(quán)債務(wù)明細資料(包括發(fā)生時間、賬齡、金額、對方單位、款項內(nèi)容或產(chǎn)生原因、債務(wù)風險程度等)、審計報告期的銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表等。也可以這樣說,只要是審計報告期內(nèi)公司賬面上反映的數(shù)據(jù),都要提供相關(guān)的資料,而且要真實、詳盡。
(二)詢證函的收發(fā)
詢證函是為證明企業(yè)在審計報告期債權(quán)、債務(wù)及貨幣資金狀況而向款項對應(yīng)單位或個人發(fā)出的書面證明材料。其格式一般由進行審計的會計師事務(wù)所提供,由企業(yè)根據(jù)賬面記載情況向有關(guān)單位或個人發(fā)出,經(jīng)對方簽字蓋章后退回,交給會計師事務(wù)所作為檢查企業(yè)賬款真實性的原始依據(jù),并作為申報上市資料的重要組成部分。詢證函可分為賬款詢證函和銀行存款詢證函兩大類。前者主要是對債權(quán)、債務(wù)單位發(fā)出,后者是對企業(yè)開戶銀行發(fā)出。對施工企業(yè)債權(quán)、債務(wù)要根據(jù)審計報告期賬面反映的數(shù)據(jù)逐筆填列并按單位逐個發(fā)函。這是一項繁重而復(fù)雜的工作,一是因施工企業(yè)流動性大,涉及的單位數(shù)量太多,在地理位置上覆蓋面廣;二是需要對方單位積極配合。因此一定要與對方單位加強聯(lián)系,盡量縮短詢證函的往返時間。當然,在日常工作中應(yīng)盡可能及時結(jié)清往來賬項,也是加速該項工作的基礎(chǔ)。
(三)審計前的自查核實
資料收集全面以后,要有一個自查與整理的過程,這項工作要在接受社會審計前完成,并保證向會計師事務(wù)所提供的資料信息真實、完整、有序。清查核實的重點可以依據(jù)施工企業(yè)自身的情況而定,主要是施工企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及收益事項等。
對于股份制施工企業(yè)來講,常常出現(xiàn)資產(chǎn)與負債同步虛增的不良狀況,主要原因是存貨尤其是在建工程數(shù)額較大,債權(quán)類資產(chǎn)掛賬數(shù)額大、時間長。較為突出的是,作為企業(yè)資金主要來源渠道的“應(yīng)收賬款”回收期太長,無法在短期內(nèi)變現(xiàn),跨年度甚至跨幾個年度收回的也時有發(fā)生,有的已成為呆賬或壞賬,給企業(yè)帶來經(jīng)濟損失及資金運作上的不利影響。負債方面多是短期債務(wù),如未付的工程款、材料款、設(shè)備款等。資產(chǎn)負債表左右兩側(cè)同時虛增不但對企業(yè)無益,也會給未來的投資者帶來不利影響。資產(chǎn)的虛增使施工企業(yè)手中的實物資產(chǎn)并不多,再加上短期債權(quán)得不到變現(xiàn),無法償還短期負債,因而出現(xiàn)資金緊張的局面。清查核實工作就是要將企業(yè)賬面反映的虛增部分徹底剔除。
當然,由于我國經(jīng)濟法規(guī)還有待完善,解決這些問題不是單憑施工企業(yè)自身的努力就能夠做到的,但應(yīng)盡其所能,將“水分”減少到最低限度,如加強已完工工程的計價工作,把掛賬的在建工程數(shù)額及時轉(zhuǎn)入當期損益,如果因某些原因不能按時從業(yè)主方收回價款,可按照建造合同關(guān)于收入與成本費用的有關(guān)規(guī)定進行賬務(wù)處理。對于應(yīng)收賬款的處理,是一項比較復(fù)雜而艱難的工作,往往是因為業(yè)主資金不到位造成不能及時收回,這雖然不是施工企業(yè)自身原因所致,但資金長期收不回,很可能成為呆賬、壞賬,給企業(yè)帶來損失。企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況制定一套行之有效的催款辦法,在這一方面有的企業(yè)已經(jīng)取得了比較明顯的成效。至于債務(wù)方面,施工企業(yè)的主要構(gòu)成內(nèi)容是應(yīng)付工程款及購貨款兩大部分,有的單位還有短期借款。債務(wù)產(chǎn)生的主要原因是資金問題,此外,企業(yè)自身也會因管理不善,對施工隊伍工程量的核實不嚴格與計價制度不健全,對外購設(shè)備、材料價格調(diào)查不細致,從而導(dǎo)致負債產(chǎn)生。因資金緊張而形成的債務(wù)應(yīng)加強“資金收支兩條線”的管理,做到“收有保證,支有主次”。因管理不善而形成的債務(wù)除對責任人予以嚴懲外,還要加強管理和明確分工。
資產(chǎn)評估專業(yè)主要課程 1.財務(wù)理論主干課程:經(jīng)濟法、國際投資學(xué)、中級財務(wù)會計、中級財務(wù)管理、統(tǒng)計學(xué)、貨幣金融學(xué)、金融市場學(xué)、保險學(xué)、財政學(xué)、稅法等;
2.資產(chǎn)評估理論主干課程:資產(chǎn)評估原理、建筑工程概論、機電設(shè)備評估、建筑工程評估、企業(yè)價值評估、無形資產(chǎn)評估、審計學(xué)、國有資產(chǎn)管理、房地產(chǎn)評估、無形資產(chǎn)評估、礦業(yè)權(quán)評估、國際評估準則等;
3.經(jīng)濟學(xué)理論主干課程:初級微觀經(jīng)濟學(xué)、初級宏觀經(jīng)濟學(xué)、中級微觀經(jīng)濟學(xué)、中級宏觀經(jīng)濟學(xué)、計量經(jīng)濟學(xué)、技術(shù)經(jīng)濟學(xué)等;
4.其他選修課及公修課:經(jīng)濟高等數(shù)學(xué)、線性代數(shù)、概率論與數(shù)理統(tǒng)計、經(jīng)濟統(tǒng)計學(xué)、經(jīng)濟數(shù)據(jù)分析等。
資產(chǎn)評估專業(yè)就業(yè)前景 資產(chǎn)評估作為一種專業(yè)化市場中介行業(yè),在規(guī)范資產(chǎn)運作、維護經(jīng)濟秩序、促進經(jīng)濟發(fā)展等方面具有十分重要的作用。資產(chǎn)評估活動是注冊資產(chǎn)評估師運用專業(yè)方法,遵循專業(yè)規(guī)范,評定和估算資產(chǎn)或經(jīng)濟資源價值的中介行為。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及市場經(jīng)濟主體的需要,資產(chǎn)評估已服務(wù)于諸多重要經(jīng)濟領(lǐng)域和經(jīng)濟活動,包括設(shè)立中外合資企業(yè)、國有企業(yè)改制上市、企業(yè)重組、國有產(chǎn)權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓、金融風險防范、會計公允價值計量、稅基確定等。
隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展,各種經(jīng)濟活動和經(jīng)濟行為日益復(fù)雜,資產(chǎn)評估在幫助企業(yè)降低交易成本、提高經(jīng)濟效率、規(guī)范交易行為、改善經(jīng)營管理,以及促進政府轉(zhuǎn)變職能、維護社會經(jīng)濟秩序、構(gòu)建和諧社會等方面的作用更加明顯,職業(yè)前景非常廣闊。
資產(chǎn)評估專業(yè)主要職業(yè)能力 1.具備對新知識、新技能的學(xué)習能力和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)能力;
2.具備運用資產(chǎn)評估理論與方法完成資產(chǎn)評估工作的能力;
3.具備從事產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)界定、清產(chǎn)核資、績效評價等資產(chǎn)管理工作的能力;
4.掌握資產(chǎn)評估基本理論和方法;
5.掌握資產(chǎn)評估準則;
6.掌握基本的信息技術(shù);
7.了解資產(chǎn)評估行業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)和制度;