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第1篇：全國境外投資管理范文

關鍵詞：境外投資 “走出去”發(fā)展戰(zhàn)略備案制

隨著我國“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略的實施，越來越多的國內企業(yè)到國外參與境外投資?！白叱鋈ァ卑l(fā)展戰(zhàn)略是國家根據(jù)經濟全球化新形勢和國民經濟發(fā)展的內在需要做出的重大決策，是發(fā)展開放型經濟、全面提高對外開放水平的重大舉措。到境外投資也是實現(xiàn)國家經濟與社會長遠發(fā)展、促進與世界各國共同發(fā)展的有效途徑。

1、企業(yè)境外投資主要原因分析

近些年來，國際直接投資已經成為全球經濟增長的重要引擎，同時也加深了國際間的經濟合作。中國企業(yè)“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略是適應經濟全球化的需要，也是打造跨國企業(yè)的必由之路。

境內企業(yè)到境外投資時，主要通過投入貨幣、實物、知識產權或專利技術、有價證券、股權、債權等方式，獲得境外資產所有權、經營管理權及其他相關權益的投資稱為境外投資。企業(yè)在決定到境外投資時，往往基于自身的特定優(yōu)勢，如雄厚的資金、專業(yè)技術人才、專利技術壟斷、優(yōu)秀的公司管理、拓展市場渠道的技能，但也可能受到所處的客觀環(huán)境的制約，如國內自然資源逐漸匱乏、市場規(guī)?？s小、經濟發(fā)展水平低、國內產業(yè)結構未完成轉型升級、技術水平落后、勞動力成本增加、政府政策等因素，導致不同類型的企業(yè)對外投資的出發(fā)點不同。綜上所述，企業(yè)到境外投資主要動機有以下幾種：

1.1、內外市場環(huán)境促使企業(yè)境外投資

境外投資企業(yè)在東道國投資，所生產的商品就地銷售，主要目的是為了維持原有的境外市場或開辟新的境外市場，并為客戶提供更多的服務以滿足當?shù)叵M者的需要，進而鞏固和擴大其市場占有份額。

1.2、有利于降低企業(yè)成本，提高企業(yè)效益

部分境外投資企業(yè)，在國內生產所需的原材料來自國外，為了穩(wěn)定原材料供應，或是利用發(fā)展中國家廉價且有保證力的勞動力，或是考慮到低關稅使商品出口價格競爭力加強，規(guī)避匯率變動帶來的外匯風險對外進行境外投資。

1.3、獲取國外先進技術、生產工藝及先進的管理經驗

企業(yè)通過境外投資的方式可以直接獲取和利用這些先進技術與管理經驗，然后進行技術升級改造和提高管理能力，促使投資企業(yè)提高國際市場競爭力。

1.4、分散或減少企業(yè)經營風險

境外投資企業(yè)為了分散和減少企業(yè)面臨的各種經營風險，在全球范圍內進行投資生產與經營活動，不但可以擴大銷售，而且還可以帶來原材料、技術、人員以及資金融通等多元化的供應來源，從而使企業(yè)不再受到境內或者地區(qū)條件的多重限制。

1.5、優(yōu)良的投資環(huán)境

東道國政府通過提供優(yōu)良的投資環(huán)境，主要包括優(yōu)惠的稅收和金融政策、優(yōu)惠的土地使用政策以及優(yōu)良的軟硬件基礎設施，在境內企業(yè)遇到這些相對于國內寬松的境外投資環(huán)境時，也可能會做出對外投資決策。

2、我國企業(yè)境外投資發(fā)展現(xiàn)狀

據(jù)商務部統(tǒng)計，2013年我國境內投資者共對全球156個國家和地區(qū)的5090家境外企業(yè)進行了直接投資，累計實現(xiàn)非金融類直接投資（下同）901.7億美元，同比增長16.8%。其中股本投資和其他投資727.7億美元，占80.7%，利潤再投資174億美元，占19.3%。截至2013年底，我國累計非金融類對外直接投資5257億美元。 對中國香港、東盟、歐盟、澳大利亞、美國、俄羅斯、日本七個主要經濟體的投資達到654.5億美元，占同期我國對外直接投資總額的72.6%，同比增長9.1%。

2.1、境外投資行業(yè)分布日益多元化

近年來，我國企業(yè)對外投資行業(yè)分布廣泛，門類齊全且重點突出。境外投資早期主要集中在貿易服務業(yè)及其相關行業(yè)，中期向加工制造業(yè)等非貿易類行業(yè)延伸，行業(yè)布局重點繼續(xù)向生產加工領域拓展，資源開發(fā)領域逐漸成為新的熱點。如今以貿易型為主的境外投資結構開始變化，境外投資行業(yè)進一步拓寬，采用企業(yè)并購以及戰(zhàn)略聯(lián)盟等形式，向商務服務業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、交通運輸業(yè)等其他行業(yè)發(fā)展?？鐕①彸蔀閷ν馔顿Y的重要方式，行業(yè)分布呈現(xiàn)出多元化趨勢。從投資行業(yè)構成情況看，九成投資主要集中于商務服務業(yè)、采礦業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、制造業(yè)、建筑業(yè)和交通運輸業(yè)六大行業(yè)。2013年我國境外投資行業(yè)所占比重如圖：

2.2、投資規(guī)模存量不斷擴大，與發(fā)達國家仍有差距

據(jù)商務部《2012年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》顯示，截至2012年底，中國對外直接投資累計凈額（存量）達5319.4億美元，位居全球第13位。僅相當于美國對外投資存量的10.2%，英國的29.4%，德國的34.4%，法國的35.5%，日本的50.4%。由于中國對外投資起步較晚，與發(fā)達國家仍有較大差距。

2.3、民營企業(yè)作為境外投資主體比例升高

我國參與境外投資的企業(yè)中，國有大型企業(yè)繼續(xù)發(fā)揮其主導作用，“走出去”的大型和特大型項目不斷增多。除了國有大型企業(yè)之外，民營企業(yè)投資參與比重越來越大，非公有制企業(yè)逐步成為“走出去”的新生力量。聯(lián)想集團分別在2014年1月23日和29日，宣布以23億美金收購IBM x86服務器業(yè)務，29億美金收購谷歌旗下的摩托羅拉移動（Motorola Mobility）智能手機業(yè)務。通過收購IMB服務器業(yè)務和摩托羅拉移動業(yè)務，將使聯(lián)想集團具有更快的技術增長能力，以及能夠更為快速進入全球主要的手機市場。另一些優(yōu)勢民營企業(yè)如華為、大連萬達、吉利等，也正在發(fā)展成為集內外研發(fā)、銷售、服務于一體的跨國企業(yè)，通過適當?shù)耐顿Y機會，滲透海外市場以謀求企業(yè)的發(fā)展。

2.4、境外投資方式多元化

與傳統(tǒng)新建及改擴建項目投資方式不同，近年來大多數(shù)境內企業(yè)選擇收購、合并、參股、增資擴股的方式參與境外投資，跨國并購逐漸成為對外直接投資最重要的方式。這樣不僅可以充分發(fā)揮各投資方在資金、技術、原材料、銷售等方面的優(yōu)勢，形成優(yōu)勢互補，還有助于產品進入到新的國際市場，并且不易受到東道國民族意識的抵制，減少投資風險。投資方式多元化，有利于滿足我國對稀缺資源、國外先進技術及高端人才的需求，同時也可以利用境外公司原有的銷售渠道來銷售產品和把國內的產品推向國際市場，從而利用境外品牌開拓市場，擴大本企業(yè)品牌在國際市場的份額。

2.5、境外投資風險增大

近年來，我國企業(yè)到境外投資因國際局勢復雜多變，局部地區(qū)政局不穩(wěn)定，所投入的固定資產設備與員工人身安全不能受到妥善保護，導致境外投資遭受巨大損失。截至2011年利比亞戰(zhàn)爭爆發(fā)，中國共有75家企業(yè)（包括13家央企）在利比亞投資，承包的大型項目一共有50個，合同金額達188億美元。利比亞戰(zhàn)爭爆發(fā)后，中國出口信用保險公司雖然啟動了針對在利投資企業(yè)的專項“理賠綠色通道”，但在75家承建利比亞項目的企業(yè)中，只有為數(shù)不多的幾家企業(yè)投保出口信用保險，大多數(shù)企業(yè)在利比亞的投資因戰(zhàn)。

3、實行投資備案制的必然性

隨著境內投資人赴境外投資越來越多，涵蓋了國民經濟的各個領域，企業(yè)赴境外投資需要完成境內審批程序，對外投資管理體制由原來的審批制轉變到備案制行政體系，將不再需要通過各部門辦理審批手續(xù)，只需要履行登記備案程序即可取得境外投資資格，使對外投資流程更為便利高效，這將會吸引眾多國內企業(yè)進入到國際市場。

由核準制轉為備案制，對政府投資體制管理來講是改革的一大突破，摒棄不必要的核準流程，將激發(fā)企業(yè)發(fā)展的活力和動力。企業(yè)在選擇投資項目時自主決策、面對市場風險自主分擔，把控項目盈虧，對企業(yè)來說實行境外投資備案制既可以提供便利使企業(yè)更加快速國際化，從國家戰(zhàn)略層面來講備案制的實施也可以推動國民經濟健康穩(wěn)定發(fā)展。

3.1、政府職能轉變有利于企業(yè)走出去

十八屆中央委員會第三次全體會議全面深化改革若干重大問題的決定中明確指出加快轉變政府職能。要全面正確履行政府職能，進一步簡政放權，深化行政審批制度改革，最大限度減少中央政府對微觀事務的管理，讓市場機制有效調節(jié)經濟活動，對保留的行政審批事項要規(guī)范管理、提高效率。實行備案制也是政府深化行政審批制度改革的一個重要轉變，現(xiàn)行核準制改革方向就是進一步完善市場經濟機制，將投資者的境外投資自由權利逐步地歸還給投資者。

3.2、實行備案制是我國經濟發(fā)展的重要戰(zhàn)略

企業(yè)在境外投資資源開發(fā)項目時，通過備案制可以贏得項目開展時間，滿足國內對稀缺資源的需求。從這個角度來說，先行對資源項目實行備案制有利于國民經濟的正常運行。實行備案制行政管理體系，快中求穩(wěn)，循序漸進，通過逐步放開使政府適應角色的轉變，進一步提高對我國企業(yè)到境外項目的監(jiān)督管理能力。

3.3、企業(yè)成本壓力促使境外投資進展加快

境內企業(yè)正在面臨著人力及原材料成本上升的壓力，實行備案制行政管理體系，可以大大縮短企業(yè)在實施國外項目投資的時間，在國際市場上將會贏得更多競爭機遇，為克服成本上升的壓力找到一個新路徑，又為企業(yè)國際化戰(zhàn)略贏得了時間，這對于國內企業(yè)走出去也是一個直接利好消息。

近年來，國內企業(yè)到境外投資已經成為我國與它國開展國際經濟合作的重要途徑，商務部對境外投資擬實行投資備案制對國內企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略既是機遇，同時也是挑戰(zhàn)。面對復雜的國內外狀況，國內企業(yè)應盡快熟悉東道國投資環(huán)境，并對對境外項目進行充分論證與投資方案可行性分析，才能夠更快更穩(wěn)的把握住境外投資機會。

參考文獻：

[1]《2013年我國對外直接投資簡明統(tǒng)計》，《2013年我國對外投資和經濟合作情況簡述》，《2012年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》.引用來源.商務部網(wǎng)站.

[2]《國際商務理論與實務》.全國國際商務專業(yè)人員職業(yè)資格考試用書編委會.中國商務出版社.2008年3月

[3]引用來源.聯(lián)想中國網(wǎng)站.

第2篇：全國境外投資管理范文

一、我國企業(yè)跨國經營金融支持的現(xiàn)狀

從我國企業(yè)跨國經營的發(fā)展歷程來看,金融在支持企業(yè)“走出去”的過程中一直起著十分重要的作用,并且這種作用也隨著資本項目管制的逐漸放松和支持性政策的完善而不斷加強。

1.企業(yè)跨國經營外匯管制逐漸放松。1989年至2002年間,我國對境外投資的外匯管理還是相當嚴格的,但其間國家仍對境外投資外匯管理進行了漸進式的改革,不斷放松對境外投資的外匯管制。從而為我國境外投資企業(yè)用匯提供了便利,大大促進了我國對外投資的發(fā)展。從2002年10月開始,國家外匯管理局啟動了外匯管理改革試點,將北京、上海、浙江、江蘇、廣東等24個省(市)作為試點地區(qū),開始進行大規(guī)模的外匯管制改革,放松了300萬美元以下的外匯審批權,同時允許境外企業(yè)保留利潤,不必再調回國內。2003年,國家外匯管理局正式取消了境外投資外匯風險審查和境外投資匯回利潤保證金制度等兩項行政審批,放寬了企業(yè)購匯對外投資的限制并且簡化了境外投資外匯管理審批手續(xù)。2004年,國家外匯管理局了《關于跨國公司外匯資金內部運營管理有關問題的通知》,允許我國跨國經營企業(yè)的境內成員企業(yè)利用自有外匯資金以及從其他境內成員公司拆借的外匯資金,對境外成員企業(yè)進行境外放款或者境外委托放款,一定程度上緩解了境外投資企業(yè)運營資金融資難的問題。2005年5月,國家外匯管理局又《關于擴大境外投資外匯管理改革試點有關問題的通知》,將境外投資外匯管理改革試點擴大到全國,地方可審批權限也從300萬美元提高至1000萬美元,境外投資外匯購匯額度,亦從年初核定的33億美元增加到50億美元。2005年8月,國家外匯管理局了《關于調整境內銀行為境外投資企業(yè)提供融資性對外擔保管理方式的通知》,將境外投資企業(yè)的融資性對外擔保由逐筆報外匯管理部門審批改為余額控制,推進了境外投資的便利化。2006年6月,國家外匯管理局了《關于調整部分境外投資外匯管理政策的通知》,取消了購匯額度的限制,徹底下放了境外投資外匯資金來源審查權。2008年8月新修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》,又簡化了對境外直接投資外匯管理的行政審批,增設境外主體在境內籌資、境內主體對境外證券投資和衍生產品交易、境內主體對外提供商業(yè)貸款等交易項目的管理原則。2009年7月,國家外匯管理局了《境內機構境外直接投資外匯管理規(guī)定》,境內機構經境外直接投資主管部門核準,通過設立和并購等方式在境外投資,可以使用自有外匯資金、符合規(guī)定的國內外匯貸款、人民幣購匯或實物、無形資產及經外匯管理局核準的其他外匯資產等,外匯管理局對境內機構境外直接投資及其形成的資產、相關權益實行外匯登記及備案制度。以上境外投資外匯管制方面的逐步放松,為我國企業(yè)加快“走出去”步伐的重要基礎。

2.企業(yè)跨國經營的政策性金融和商業(yè)性金融支持不斷完善。在我國,企業(yè)跨國經營的政策性金融支持任務主要由中國進出口銀行、國家開發(fā)銀行和中國出口信用保險公司承擔。中國進出口銀行作為支持實施“走出去”戰(zhàn)略的政策性銀行,是我國機電產品、成套設備和高新技術產品出口和對外承包工程及各類境外投資的政策性融資主渠道,成立于1994年,在國家企業(yè)跨國經營鼓勵政策的指導下,中國進出口銀行的境外投資融資業(yè)務從無到有,發(fā)展較為迅速,尤其是進入2003年以來,國家明確對海外投資活動要大力支持,政策的全面“開禁”使中國進出口銀行海外投資信貸業(yè)務發(fā)展勢頭尤為迅猛。目前發(fā)展至今,中國進出口銀行已成為僅次于日本和美國的世界第三大出口信用機構。國家開發(fā)銀行作為國家投融資的主力,近年來在推進國際合作業(yè)務方面也進行了多方面的探索,到目前為止, 國家開發(fā)銀行已與世界上100多個國外金融機構建立了合作聯(lián)系,同時支持國內一批有實力的企業(yè)跨國經營,譬如中國石油、中國石化、中國鋁業(yè)等。中國出口信用保險公司成立于2001年,承接了原中國人民保險公司和中國進出口銀行的出口信用保險業(yè)務,為我國商品出口和海外投資提供政策信用保險業(yè)務,成為我國目前唯一的政策性出口信用保險服務機構,目前主要業(yè)務有短期出口信用保險、中長期出口信用保險、投資保險和擔保業(yè)務。自成立以來,中國出口信用保險公司已為數(shù)千家企業(yè)向160多個國家(地區(qū))的投資提供了風險保障,累計承保金額超過840億美元,為近百個大中型項目提供了保險支持。與此同時,商業(yè)性金融也加大了對企業(yè)跨國經營支持的力度。國內幾家大型國有商業(yè)銀行近幾年都加快了海外發(fā)展的步伐,建設銀行制定了新的海外發(fā)展戰(zhàn)略,進一步加快了海外業(yè)務拓展步伐。據(jù)了解,除了分支機構, 建設銀行目前還在近130個國家和地區(qū)擁有1300多家行。作為國際化程度最高的中資銀行,截至2009年末,中國銀行在31個國家和地區(qū)有973個境外分支機構。中國銀行已累計為“走出去”企業(yè)提供175億美元融資,有效地帶動了海外公司業(yè)務的快速發(fā)展。工商銀行早在1993年就在新加坡建立其第一家海外機構。截至2009年末,工商銀行已將營業(yè)機構延伸至全球20個國家和地區(qū),分支機構總數(shù)達162家,并與125個國家和地區(qū)的1393家銀行建立了行關系。中資銀行通過在境外新設網(wǎng)點和開展跨國并購,不僅能夠增強海外競爭力和影響力,也可以為境外中資企業(yè)提供更全面的金融服務,實現(xiàn)銀企戰(zhàn)略合作。

二、我國企業(yè)跨國經營金融支持存在的問題

盡管如此,我國企業(yè)境外直接投資的歷史仍然較短,與企業(yè)跨國經營相配套的金融支持體系仍存在諸多的缺陷。

1.商業(yè)銀行全球授信體系尚還不完善。盡管國內一些商業(yè)銀行在海外設立了分支機構,然而,目前尚還不能向客戶提供全球性的金融服務。譬如,目前很多商業(yè)銀行尚還沒有真正建立起全球授信業(yè)務體系,企業(yè)的境外子公司不能利用國內母公司的信譽與授信額度,國內母公司不能為其境外子公司在我國商業(yè)銀行境外機構貸款提供擔保(內保外貸),企業(yè)跨國經營形成的資產不能作為抵押擔保在境內貸款等。盡管個別商業(yè)銀行開展了全球業(yè)務,然而審批手續(xù)復雜,操作時效性差,特別是擔保費用較高,增加了境外投資的財務成本。

2.對境外投資的政策性金融支持服務尚欠完善。政策性金融不能滿足企業(yè)境外投資的長期穩(wěn)定資金需求。我國“走出去”政策性金融服務集中在中國進出口銀行。同時,政策性融資以及融資便利的投向也存在明顯的局限性,就行業(yè)來講,目前政策性金融機構主要側重于國家確定的一些境外投資重點行業(yè)及項目,對其他行業(yè)的投入較少,就企業(yè)性質而言,對國有企業(yè)、大中型企業(yè)的支持相對較多,而對中小型、民營企業(yè)海外投資活動提供的金融支持偏少。并且目前提供政策性金融支持的條件和程序仍然較為嚴格,很多有志于海外擴張的企業(yè)很難真正享受到上述機構提供的金融支持。但從實際操作的情況來看,許多對外投資主體很難找到符合A級以上資質并愿意提供低費用擔保的企業(yè),以致再好的信貸扶持政策也難以發(fā)揮實效。此外,由于我國政策性銀行資本金依賴政府注資或政府擔保下的債務融資,單一的資本補充渠道使其資本充足率隨著銀行貸款規(guī)模的增加而降低,直接影響了我國政策性銀行的貸款規(guī)模和抵御風險的能力。

3.商業(yè)銀行提供跨境金融服務也遠遠尚不能滿足企業(yè)跨國經營戰(zhàn)略的需求。商業(yè)銀行的境外分支機構能力不足,布局不合理。從規(guī)模上看,我國銀行在境外的分支機構網(wǎng)點少、規(guī)模小,且增長緩慢,目前尚還不具備承擔支撐我國境外企業(yè)融資的能力;從地區(qū)結構來看,我國的銀行主要在發(fā)達國家和地區(qū)設立分行,與我國企業(yè)在新興市場國家投資增長迅速存在錯位。特別是近年來企業(yè)在金融資源較為匱乏的非洲、東南亞等地進行資源開發(fā)、設立經貿合作區(qū)后,這個問題顯得更尤為突出;從行業(yè)結構來看,境外機構貸款主要分布在消費信貸、房地產等行業(yè),而我國企業(yè)跨國投資主要集中在服務貿易、工業(yè)生產加工、礦產資源開發(fā)等行業(yè),存在資金分布不合理的問題。

4.資本市場不成熟制約企業(yè)跨國經營?？鐕洜I離開了資本市場,靠單個企業(yè)自身的行為往往很難在較短的時間內形成。我國現(xiàn)行的企業(yè)跨國經營活動受到國內貸款額度的限制與審批限制,使不少企業(yè)坐失跨國經營良機。我國資本市場結構也不完善,對股票市場過分依賴,債券市場、場外市場發(fā)展滯后。證券市場的國際化程度也僅停留在國際證券市場籌資上,難以為中國企業(yè)跨國經營解決融資問題并提供完善的服務。

5.出口信用保險發(fā)展滯后。目前我國出口信用保險對出口及對外投資的支持與發(fā)達國家有很大差距(中國3%-5%,韓國14%,英國45%,日本50%)。由于我國只有中國出口信用保險公司從事這方面業(yè)務,缺乏競爭、非商業(yè)化經營,因此,出口信用保險總體規(guī)模小,抗風險能力不強,所支持的境外投資項目不多,境外投資保險覆蓋面較窄,并且出口信用保險公司目前的業(yè)務范圍狹窄、業(yè)務規(guī)模較小、保費費率過高,這都制約了其對境外投資提供的金融支持力度。同時,保費費率高,加大了企業(yè)經營成本,使企業(yè)競爭力減弱,結果是企業(yè)寧愿舍棄國際業(yè)務,也不承擔過高的保險成本,從而使開拓國際市場的規(guī)模和力度下降。這也使出口信用保險公司的業(yè)務規(guī)模難以擴大,信用受影響,單位運行成本趨高。

三、促進企業(yè)跨國經營的金融支持體系構建

1.積極推進境外投資的可兌換進程。隨著資本項目可兌換進程的逐步推進,境外投資的外匯管理改革試點也有待進一步深化。作為“疏導資本有序流出”的主要渠道,境外投資與外商直接投資相對應,可先行實現(xiàn)境外投資的可兌換,進而推進直接投資的可兌換。在境外投資管理實現(xiàn)可兌換后,管理的重點將放在資金流出入的匯兌環(huán)節(jié)?？梢钥紤]將具體的業(yè)務審核放至銀行操作,但在方式上做到有所區(qū)別。如對投資前期用匯,可實行比例控制,按照中方投資總額的一定比例核定企業(yè)前期用匯限額。企業(yè)若能提供真實有效的用匯證明,則在限額內可直接到銀行辦理購付匯,若無法提供有關證明,則應事先報備所在地外匯管理局,并應在購付匯后規(guī)定時間內將外匯使用的真實證明提交外匯管理局。

2.進一步放寬企業(yè)跨國經營的外匯管制。一是放寬母公司向境外子公司放款的資格條件限制,為股東向境外子公司貸款提供便利。與直接投資比較,股東貸款在經營上更靈活、控制上更方便、資源配置上更合理。在審批程序上,可根據(jù)境外公司的經營規(guī)模,給其國內母公司核定一定的外匯額度,由銀行在額度內直接辦理資金匯兌,不再設置其他門檻。二是改進和完善境外投資外匯管理,健全境外投資項下跨境資金流入出的統(tǒng)計檢測和預警機制。三是適當放松對企業(yè)的金融控制。一方面,積極慎重地探索國內資本市場與國際資本市場的對接,逐步提高國內資本市場的國際化程度;另一方面,賦予適合條件的跨國經營企業(yè)以必要的海外融資權,開拓國際化的融資渠道,并由國家給予必要的擔保,允許其通過發(fā)行股票和債券、成立基金等方式在國際金融市場上直接融資。

3.鼓勵境內商業(yè)銀行等金融機構為企業(yè)跨國經營提供全方位金融服務。一是加快境內商業(yè)銀行的國際化步伐。建議參照外資銀行奉行以本國企業(yè)為主要的目標客戶群的“跟隨客戶”經驗,鼓勵商業(yè)銀行在民營企業(yè)對外投資比較集中的區(qū)域,尤其是境外經貿合作區(qū)、工業(yè)園區(qū)所在地設立支行或辦事處,為走出去的民營企業(yè)提供本地化的金融服務。對于那些不確定因素多的國家和地區(qū),可探討政策性銀行先設立分支機構、商業(yè)銀行隨后跟進的方式。二是建議境內銀行進一步與國際接軌,豐富金融產品,為企業(yè)跨國經營提供必要的融資支持。如離岸金融服務、提供股權融資、出口應收賬款質押貸款、境外資產抵押貸款和項目貸款等形式多樣的業(yè)務品種,為企業(yè)跨國經營提供后繼融資服務。三是修訂《貸款通則》中禁止資本金貸款的限制,允許銀行貸款給企業(yè)用于境外公司的資本金投入,特別是面對越來越多的民營企業(yè)境外并購,探討為企業(yè)提供包括杠桿收購在內的并購貸款。四是探討企業(yè)以境外資產、股權、礦業(yè)開采權、土地等作抵押,由境外銀行出具保函,為境外企業(yè)在國內取得貸款提供擔保的“外保內貸”的融資模式。

4.加大政策性銀行對企業(yè)跨國經營的支持力度。國家政策性銀行是國家“走出去”戰(zhàn)略的直接實施者,不能僅以效益為導向,應充分體現(xiàn)其政策性、戰(zhàn)略性和在戰(zhàn)略目標下承擔的風險性。一是研究政策性金融的立法問題,出臺政策性銀行法,將政策、風險、效益統(tǒng)一在實施國家戰(zhàn)略上;二是進一步提高進出口銀行等政策性金融支持企業(yè)跨國經營的能力,增加資本金,增強銀行抗風險的能力;三是加快政策性銀行在境外設置分支機構的速度,特別是在一些市場前景好、潛力大、中國企業(yè)開始進入投資、但金融資源匱乏,商業(yè)銀行不愿意設點的欠發(fā)達國家和新興市場國家;四是創(chuàng)新適應經濟全球化的金融工具,可在政策性銀行先行先試。

5.建立對外產業(yè)投資基金,進行專業(yè)化投資。建立對外投資產業(yè)基金、對外私募股權投資基金進行專業(yè)化投資。一是針對企業(yè)“走出去”過程中對股權融資的需求,充分利用國家充足的外匯儲備,根據(jù)民營企業(yè)的特征,針對特定的區(qū)域(國家)、特定的市場設立若干類似中非發(fā)展基金的股權投資基金,直接對企業(yè)境外投資的項目和公司進行股本投資,基金可以采取國家、企業(yè)、銀行、專業(yè)投資機構相結合的股權設計,實行商業(yè)化操作。二是設立對外并購基金(VC或PE),專門通過股權并購,在國際上獲取知識產權、品牌、市場份額和資源?；鹪谡囊龑Ш椭С窒?以民間資本為主,商業(yè)化運作,這種民間組織方式對國際的資源和敏感行業(yè)企業(yè)的并購也會比較容易被東道國所接受。

第3篇：全國境外投資管理范文

第一條為了促進和規(guī)范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現(xiàn)資源的合理配置，保證就業(yè)、維護公平競爭和國家經濟安全，依據(jù)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)及《公司法》和其他相關法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條本規(guī)定所稱外國投資者并購境內企業(yè)，系指外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)（以下稱“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運營該資產，或，外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產（以下稱“資產并購”）。

第三條外國投資者并購境內企業(yè)應遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失。

第四條外國投資者并購境內企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產業(yè)、土地、環(huán)保等政策。

依照《外商投資產業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業(yè)，該產業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業(yè)，外國投資者不得并購從事該產業(yè)的企業(yè)。

被并購境內企業(yè)原有所投資企業(yè)的經營范圍應符合有關外商投資產業(yè)政策的要求；不符合要求的，應進行調整。

第五條外國投資者并購境內企業(yè)涉及企業(yè)國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規(guī)定。

第六條外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照本規(guī)定經審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。

如果被并購企業(yè)為境內上市公司，還應根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務院證券監(jiān)督管理機構辦理相關手續(xù)。

第七條外國投資者并購境內企業(yè)所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規(guī)定納稅，接受稅務機關的監(jiān)督。

第八條外國投資者并購境內企業(yè)所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續(xù)。

第二章基本制度

第九條外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25％的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。

外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業(yè)舉借外債的有關規(guī)定辦理。審批機關向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書（以下稱“批準證書”）。登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。

境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。

外國投資者并購境內上市公司后所設外商投資企業(yè)的待遇，按照國家有關規(guī)定辦理。

第十條本規(guī)定所稱的審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門（以下稱“省級審批機關”），登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。

并購后所設外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，屬于應由商務部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批準或不批準。

第十一條境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內的公司，應報商務部審批。

當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規(guī)避前述要求。

第十二條外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。

當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。

第十三條外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。

外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。

外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協(xié)議應報送審批機關。

出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上公告。

第十四條并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。

外國投資者并購境內企業(yè)，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規(guī)定。

第十五條并購當事人應對并購各方是否存在關聯(lián)關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求。

第十六條外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業(yè)出資的相關規(guī)定。

外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。

第十七條作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規(guī)定第四章辦理。

第十八條外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。

外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。

外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規(guī)定確定注冊資本。

第十九條外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：

（一）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

（二）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

（三）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

（四）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

第二十條外國投資者資產并購的，應根據(jù)購買資產的交易價格和實際生產經營規(guī)模確定擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規(guī)定。

第三章審批與登記

第二十一條外國投資者股權并購的，投資者應根據(jù)并購后所設外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：

（一）被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議；

（二）被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書；

（三）并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程；

（四）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議；

（五）被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告；

（六）經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；

（七）被并購境內公司所投資企業(yè)的情況說明；

（八）被并購境內公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）；

（九）被并購境內公司職工安置計劃；

（十）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。

并購后所設外商投資企業(yè)的經營范圍、規(guī)模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。

第二十二條股權購買協(xié)議、境內公司增資協(xié)議應適用中國法律，并包括以下主要內容：

（一）協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；

（二）購買股權或認購增資的份額和價款；

（三）協(xié)議的履行期限、履行方式；

（四）協(xié)議各方的權利、義務；

（五）違約責任、爭議解決；

（六）協(xié)議簽署的時間、地點。

第二十三條外國投資者資產并購的，投資者應根據(jù)擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：

（一）境內企業(yè)產權持有人或權力機構同意出售資產的決議；

（二）外商投資企業(yè)設立申請書；

（三）擬設立的外商投資企業(yè)的合同、章程；

（四）擬設立的外商投資企業(yè)與境內企業(yè)簽署的資產購買協(xié)議，或外國投資者與境內企業(yè)簽署的資產購買協(xié)議；

（五）被并購境內企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）；

（六）被并購境內企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛嗳说淖C明以及債權人是否提出異議的說明；

（七）經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關資信證明文件；

（八）被并購境內企業(yè)職工安置計劃；

（九）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。

依照前款的規(guī)定購買并運營境內企業(yè)的資產，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。

外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產并以該資產投資設立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產開展經營活動。

第二十四條資產購買協(xié)議應適用中國法律，并包括以下主要內容：

（一）協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；

（二）擬購買資產的清單、價格；

（三）協(xié)議的履行期限、履行方式；

（四）協(xié)議各方的權利、義務；

（五）違約責任、爭議解決；

（六）協(xié)議簽署的時間、地點。

第二十五條外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機關應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發(fā)批準證書。

外國投資者協(xié)議購買境內公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批準文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外匯管理機關。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉股收匯外資外匯登記并出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。

第二十六條外國投資者資產并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

外國投資者股權并購的，被并購境內公司應依照本規(guī)定向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內公司的登記檔案。被并購境內公司在申請變更登記時，應提交以下文件，并對其真實性和有效性負責：

（一）變更登記申請書；

（二）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議；

（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同；

（四）外商投資企業(yè)批準證書；

（五）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

（六）修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；

（七）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關文件和證件。

投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續(xù)。

第四章外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司

第一節(jié)以股權并購的條件

第二十七條本章所稱外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)股份的行為。

第二十八條本章所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。

第二十九條外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：

（一）股東合法持有并依法可以轉讓；

（二）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；

（三）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；

（四）境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。

前款第（三）、（四）項不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。

第三十條外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（以下稱“并購顧問”）。并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，并出具并購顧問報告，就前述內容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。

第三十一條并購顧問應符合以下條件：

（一）信譽良好且有相關從業(yè)經驗；

（二）無重大違法違規(guī)記錄；

（三）應有調查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。

第二節(jié)申報文件與程序

第三十二條外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：

（一）境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明；

（二）并購顧問報告；

（三）所涉及的境內外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件；

（四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5％以上股權的股東名錄；

（五）境外公司的章程和對外擔保的情況說明；

（六）境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。

第三十三條商務部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內對并購申請進行審核，符合條件的，頒發(fā)批準證書，并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內有效”。

第三十四條境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個月內有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。

境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協(xié)議等文件。

第三十五條自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準、登記手續(xù)。

當事人除向商務部報送《關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。商務部在核準境內公司或其股東持有境外公司的股權后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。

境內公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。

第三十六條自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書和中國企業(yè)境外投資批準證書自動失效，登記管理機關根據(jù)境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態(tài)。

并購境內公司增發(fā)股份而未實現(xiàn)的，在登記管理機關根據(jù)前款予以核準變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規(guī)定，減少相應的注冊資本并在報紙上公告。

境內公司未按照前款規(guī)定辦理相應的登記手續(xù)的，由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規(guī)定處理。

第三十七條境內公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯(lián)關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

第三十八條境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發(fā)的無加注批準證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務機關辦理稅務變更登記。

第三節(jié)對于特殊目的公司的特別規(guī)定

第三十九條特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。

當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節(jié)對于特殊目的公司的相關要求。

第四十條特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

特殊目的公司境外上市所在國家或者地區(qū)應有完善的法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構已與國務院證券監(jiān)督管理機構簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關系。

第四十一條本節(jié)所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：

（一）產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；

（二）有完整的業(yè)務體系和良好的持續(xù)經營能力；

（三）有健全的公司治理結構和內部管理制度；

（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。

第四十二條境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)。辦理核準手續(xù)時，境內公司除向商務部報送《關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》要求的文件外，另須報送以下文件：

（一）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件；

（二）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書；

（三）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告。

獲得中國企業(yè)境外投資批準證書后，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續(xù)。

第四十三條特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。

第四十四條特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司除向商務部報送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件：

（一）設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業(yè)批準文件和證書；

（二）特殊目的公司境外投資外匯登記表；

（三）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程；

（四）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書；

（五）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告。

如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件：

（一）該境外公司的開業(yè)證明和章程；

（二）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。

第四十五條商務部對本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監(jiān)督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監(jiān)督管理機構于20個工作日內決定是否核準。

境內公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內有效”字樣的批準證書。

并購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準手續(xù)，并向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。

第四十六條境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個月內有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。

境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協(xié)議等文件。

第四十七條境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯(lián)關系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。同時，境內公司應自完成境外上市之日起30日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構報告境外上市情況并提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監(jiān)督實施。境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。

如果境內公司在前述期限內未向商務部報告，境內公司加注的批準證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態(tài)，并應按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。

第四十八條特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調回境內使用。融資收入可采取以下方式調回境內：

（一）向境內公司提供商業(yè)貸款；

（二）在境內新設外商投資企業(yè)；

（三）并購境內企業(yè)。

在上述情形下調回特殊目的公司境外融資收入，應遵守中國有關外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和自然人增持特殊目的公司權益或特殊目的公司凈資產增加，當事人應如實披露并報批，在完成審批手續(xù)后辦理相應的外資外匯登記和境外投資登記變更。

境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。利潤或紅利可以進入經常項目外匯帳戶或者結匯。資本變動外匯收入經外匯管理機關核準，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經外匯管理機關核準后結匯。

第四十九條自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。

第五十條特殊目的公司完成境外上市且境內公司取得無加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照后，當事人繼續(xù)以該公司股份作為支付手段并購境內公司的，適用本章第一節(jié)和第二節(jié)的規(guī)定。

第五章反壟斷審查

第五十一條外國投資者并購境內企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：

（一）并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；

（二）1年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；

（三）并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；

（四）并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內企業(yè)、有關職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

上述并購一方當事人包括與外國投資者有關聯(lián)關系的企業(yè)。

第五十二條外國投資者并購境內企業(yè)涉及本規(guī)定第五十一條所述情形之一，商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協(xié)商單獨召集有關部門、機構、企業(yè)以及其他利害關系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。

第五十三條境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益的情形，并做出是否同意的決定：

（一）境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上；

（二）境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；

（三）境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國市場占有率已經達到20%；

（四）由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%；

（五）由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

第五十四條有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：

（1）可以改善市場公平競爭條件的；

（2）重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；

（3）引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；

（4）可以改善環(huán)境的。

第六章附則

第五十五條外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司并購境內企業(yè)，適用本規(guī)定。

外國投資者購買境內外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權變更的相關規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。

外國投資者通過其在中國設立的外商投資企業(yè)合并或收購境內企業(yè)的，適用關于外商投資企業(yè)合并與分立的相關規(guī)定和關于外商投資企業(yè)境內投資的相關規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。

外國投資者并購境內有限責任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內公司為股份有限公司的，適用關于設立外商投資股份有限公司的相關規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，適用本規(guī)定。

第五十六條申請人或申報人報送文件，應依照本規(guī)定對文件進行分類，并附文件目錄。規(guī)定報送的全部文件應用中文表述。

第五十七條被股權并購境內公司的中國自然人股東，經批準，可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。

第五十八條境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質。

第五十九條相關政府機構工作人員必須忠于職守、依法履行職責，不得利用職務之便牟取不正當利益，并對知悉的商業(yè)秘密負有保密義務。

第4篇：全國境外投資管理范文

關鍵詞：對外直接投資；對外承包工程；對外勞務合作

我國對外投資伴隨改革開放走過了20多年的歷程，不斷得到發(fā)展，取得了一定的成績，在實踐中積累了大量的寶貴經驗，值得總結。同時，也有相當多的不足和教訓，應引起重視。

“走出去”的主要內容，廣義而言，泛指商品“走出去”，服務和勞務“走出去”和資本“走出去”。狹義而言，單指“我國對外投資”、 “對外承包工程”、“對外勞務合作”和其他內容。本文主要針對狹義而言。

一、我國企業(yè)“走出去”的現(xiàn)狀

1、我國對外直接投資

據(jù)商務部統(tǒng)計，2005年我國非金融類企業(yè)對外直接投資69.2億美元,較上年同期增長25.8%;其中:股本投資40.7億美元,占58.8%,比上年同期增長53.6%;利潤再投資28.5億美元（利潤再投資為預估數(shù)，以2004年年報數(shù)據(jù)為基礎數(shù)據(jù)估算），占41.2%,與上年持平。2005年，經商務部核準和備案設立的境外中資企業(yè)共計1067家，中方協(xié)議投資額69.54億美元，同比增長87.3%。2006年1季度，我國非金融類對外直接投資26.8億美元（其中貨幣投資25.9億美元，實物投資0.9億美元），比去年同期增長280%。

截至2004年底,中國累計對外直接投資總額449億美元, 扣除對外直接投資企業(yè)對境內投資主體的反向投資,累計對外直接投資凈額（即存量）448億美元。2004年中國對外直接投資存量分布在全球149個國家和地區(qū)，投資重點正逐步從港澳和北美地區(qū)轉移到亞太地區(qū)、非洲、拉丁美洲等廣大發(fā)展中國家，對外投資已涉及生產加工、貿易、資源開發(fā)、交通運輸、工程承包、農業(yè)及農產品綜合開發(fā)、醫(yī)療衛(wèi)生、旅游餐飲及咨詢服務等多個領域，多元化發(fā)展趨勢日益顯著。

2、對外承包工程

對外承包工程指各對外承包公司以招標議標承包方式承攬的下列業(yè)務：（1）承包國外工程建設項目；（2）承包我國對外經援項目；（3）承包我國駐外機構的工程建設項目；（4）承包我國境內利用外資進行建設的工程項目；（5）與外國承包公司合營或聯(lián)合承包工程項目時我國公司分包部分；（6）對外承包兼營的房屋開發(fā)業(yè)務。

據(jù)統(tǒng)計，到2002年，已有43家中國企業(yè)進入美國《工程新聞紀錄》評選的世界最大225家國際承包商行列，8家進入國際設計咨詢企業(yè)200強，顯示出中國企業(yè)的競爭力不斷增強。2003年，我國對外承包工程完成營業(yè)額138.4億美元，同比增長23.6%，新簽合同額176.7億美元，同比增長17.4%；2004年我國對外承包工程完成營業(yè)額174.7億美元，同比增長26%，新簽合同額238.4億美元，同比增長35%；2005年我國對外承包工程完成營業(yè)額217.6億美元，同比增長24.6%；新簽合同額296億美元，同比增長24.2%。2006年1-6月，我國對外承包工程完成營業(yè)額128.6億美元，同比增長50.2%；新簽合同額230.4億美元，同比增長97.9%。 截至2006年6月底，我國對外承包工程累計完成營業(yè)額1486.5億美元，簽訂合同額2089.4億美元。

3、對外勞務合作

對外勞務合作指以收取工資的形式向業(yè)主或承包商提供技術和勞動服務的活動。我國對外承包公司在境外開辦的合營企業(yè)，中國公司同時又提供勞務的，其勞務部分也納入勞務合作統(tǒng)計。

截至2006年6月底,我國對外勞務合作累計完成營業(yè)額378.8億美元;合同額429億美元;累計派出各類勞務人員364.5萬人，通過正式渠道與中國建立勞務合作關系的國家和地區(qū)已經達到180多個。據(jù)商務部統(tǒng)計，2004年我國對外勞務合作完成營業(yè)額37.5億美元，同比增長13%；新簽合同額35億美元，同比增長13%；派出各類勞務人員24.8萬人，較上年同期增長18%；年末在外各類勞務人員總數(shù)為53.5萬人。2005年我國對外勞務合作完成營業(yè)額48億美元，同比增長27.5%;新簽合同額42.5億美元,同比增長21.2%;派出各類勞務人員27.4萬人, 比上年同期增加2.6萬人;12月末在外各類勞務人員56.5萬人,較上年同期增加3萬人。2006年1-6月，我國對外勞務合作完成營業(yè)額22.7億美元，同比增長13.5%;新簽合同額25.4億美元,同比增長38.8%;派出各類勞務人員17.9萬人, 比上年同期增加6.9萬人;6月末在外各類勞務人員63.5萬人,較上年同期增加11.1萬人。

二、存在的問題

從以上現(xiàn)狀的統(tǒng)計資料中可以看出，我國企業(yè)在實施“走出去”戰(zhàn)略時還存在以下問題：

1、對外直接投資規(guī)模不大

我國在2000年以前，每年的非金融類對外直接投資都在20億美元以下，最近幾年雖有較大幅度的增長，但到目前為止仍未超過70億美元；改革開放以來，每年的平均對外直接投資額大約為20億美元?？梢姡覈膶ν庵苯油顿Y規(guī)模較小。如將每年我國直接對外投資與當年外國在華直接投資相比，則更見我國直接對外投資規(guī)模之狹小；另外，我國的對外直接投資占全球直接投資的比例不到百分之一，這與我國的政治經濟地位也是不相稱的。

2、我國的對外承包商綜合實力較弱

目前我國具有對外承包工程和勞務合作經營資格的企業(yè)達1600多家，但企業(yè)規(guī)模普遍較小。而歐美承包商憑借資金和技術，多年來一直獨霸全球國際工程市場，在全球排行榜的前列鮮有亞非拉等發(fā)展中國家企業(yè)問津。從2002年和2003年全球排名來看，斯堪斯卡公司國際市場營業(yè)額分別高達115.2億美元和115.04億美元，比當年我國對外工程承包營業(yè)額總和還多3.4億美元。據(jù)2003年ENR統(tǒng)計，在225家國際承包商中，前20強公司中亞洲地區(qū)只有3家，其他17家都是歐美公司；另據(jù)2004年ENR最新資料表明，前20強公司中亞洲地區(qū)只有兩家，分別為中國的中建總公司和日本的JGG Corp.。

3、對外勞務合作行業(yè)結構發(fā)展失衡

從歷年外派勞務行業(yè)結構分析，制造業(yè)（主要是紡織和制衣業(yè)）和建筑業(yè)占據(jù)了半壁江山。如2003年的對外勞務合作行業(yè)結構為：制造業(yè)37.2%，建筑業(yè)25.2%，農林牧漁業(yè)14.3%，交通運輸業(yè)9.5%，而計算機服務、設計咨詢等高技術含量的行業(yè)一共才占0.9%。由此可見，我國對外勞務合作的技術含量極其低下，新興行業(yè)涉足不多。

三、對策建議

1、加快立法

我國政府一直支持企業(yè)對外投資，并制定了一些相關的政策規(guī)定，為實施“走出去”戰(zhàn)略奠定了一定的基礎。然而，只有一些政策和規(guī)定還是遠遠不夠的，應盡早制定《中華人民共和國境外投資促進法》，將企業(yè)“走出去”納入法律框架之下，一切以法律為指導，避免人為因素和很多不確定性因素的影響。完善的法律有助于企業(yè)在實施“走出去”戰(zhàn)略中制定整體的計劃和長遠的安排。

2、完善政府職能

針對目前對外投資多頭管理的狀況，建議把海外投資管理機構從眾多部門中分離出來，成立一個集外貿、外資、外匯、計劃、管理統(tǒng)一于一身的類似于中國對外貿易促進委員會的機構―海外投資管理中心，由該機構作為宏觀管理的政府代表，主要職責是在宏觀上統(tǒng)一領導、管理和協(xié)調全國各部門和各行業(yè)對外投資活動。

3、加快對外工程承包結構的升級

我國對外工程承包不僅和歐美國家相比有差距，同時還面臨著來自發(fā)展中國家的挑戰(zhàn)。近年來，隨著朝鮮民主主義人民共和國內外關系的調整，其經濟觸角已經伸進南部非洲的承包工程領域，已經成為我國在南部非洲開展工程承包的競爭對手。因此，我國企業(yè)要未雨綢繆，加快發(fā)展，特別是要加快對外工程承包結構的升級，提升檔次，擴大對外工程承包的營業(yè)額和贏利能力。

4、加強對海外市場的分析研究

有關部門和機構要積極開展對國際勞務市場和我國對外勞務合作行業(yè)的分析研究，及時把握國際勞務市場和本行業(yè)的發(fā)展動態(tài)，推動對外勞務合作行業(yè)信息化建設，廣開信息渠道，建立國內外勞務市場動態(tài)數(shù)據(jù)庫和信息中心，為經營公司和外派勞務人員提供高質量的包括國際勞務合作發(fā)展趨勢、相關國家的法律政策規(guī)定、工資變化狀況以及勞動力需求預測、人才信息等方面的信息服務，為企業(yè)開拓業(yè)務創(chuàng)造條件。

十六大以后，我國外貿部、財政部、外交部、公安部、科技部、國家外匯管理局、國家統(tǒng)計局、中國進出口銀行等中央主管部門和許多省市政府多次發(fā)文，積極貫徹十六大精神，出臺了眾多的支持企業(yè)“走出去”的鼓勵政策，加強了對“對外直接投資”、“對外承包工程”和“對外勞務合作”等工作的管理和指導。我國對外直接投資的快速擴張，對外承包工程和對外勞務合作和其他國際經濟合作項目的高速增長，將成為我國大踏步地實施“走出去”戰(zhàn)略的歷史佐證。

作者單位：重慶工商大學財政金融學院

參考文獻：

[1] 王潼.中國國際收支[M]，北京：中國經濟出版社，2004年7月

第5篇：全國境外投資管理范文

第一條為了改善中小企業(yè)經營環(huán)境，促進中小企業(yè)健康發(fā)展，擴大城鄉(xiāng)就業(yè)，發(fā)揮中小企業(yè)在國民經濟和社會發(fā)展中的重要作用，制定本法。

第二條本法所稱中小企業(yè)，是指在中華人民共和國境內依法設立的有利于滿足社會需要，增加就業(yè)，符合國家產業(yè)政策，生產經營規(guī)模屬于中小型的各種所有制和各種形式的企業(yè)。

中小企業(yè)的劃分標準由國務院負責企業(yè)工作的部門根據(jù)企業(yè)職工人數(shù)、銷售額、資產總額等指標，結合行業(yè)特點制定，報國務院批準。

第三條國家對中小企業(yè)實行積極扶持、加強引導、完善服務、依法規(guī)范、保障權益的方針，為中小企業(yè)創(chuàng)立和發(fā)展創(chuàng)造有利的環(huán)境。

第四條國務院負責制定中小企業(yè)政策，對全國中小企業(yè)的發(fā)展進行統(tǒng)籌規(guī)劃。

國務院負責企業(yè)工作的部門組織實施國家中小企業(yè)政策和規(guī)劃，對全國中小企業(yè)工作進行綜合協(xié)調、指導和服務。

國務院有關部門根據(jù)國家中小企業(yè)政策和統(tǒng)籌規(guī)劃，在各自職責范圍內對中小企業(yè)工作進行指導和服務。

縣級以上地方各級人民政府及其所屬的負責企業(yè)工作的部門和其他有關部門在各自職責范圍內對本行政區(qū)域內的中小企業(yè)進行指導和服務。

第五條國務院負責企業(yè)工作的部門根據(jù)國家產業(yè)政策，結合中小企業(yè)特點和發(fā)展狀況，以制定中小企業(yè)發(fā)展產業(yè)指導目錄等方式，確定扶持重點，引導鼓勵中小企業(yè)發(fā)展。

第六條國家保護中小企業(yè)及其出資人的合法投資，及因投資取得的合法收益。任何單位和個人不得侵犯中小企業(yè)財產及其合法收益。

任何單位不得違反法律、法規(guī)向中小企業(yè)收費和罰款，不得向中小企業(yè)攤派財物。中小企業(yè)對違反上述規(guī)定的行為有權拒絕和有權舉報、控告。

第七條行政管理部門應當維護中小企業(yè)的合法權益，保護其依法參與公平競爭與公平交易的權利，不得歧視，不得附加不平等的交易條件。

第八條中小企業(yè)必須遵守國家勞動安全、職業(yè)衛(wèi)生、社會保障、資源環(huán)保、質量、財政稅收、金融等方面的法律、法規(guī)，依法經營管理，不得侵害職工合法權益，不得損害社會公共利益。

第九條中小企業(yè)應當遵守職業(yè)道德，恪守誠實信用原則，努力提高業(yè)務水平，增強自我發(fā)展能力。

第二章資金支持

第十條中央財政預算應當設立中小企業(yè)科目，安排扶持中小企業(yè)發(fā)展專項資金。

地方人民政府應當根據(jù)實際情況為中小企業(yè)提供財政支持。

第十一條國家扶持中小企業(yè)發(fā)展專項資金用于促進中小企業(yè)服務體系建設，開展支持中小企業(yè)的工作，補充中小企業(yè)發(fā)展基金和扶持中小企業(yè)發(fā)展的其他事項。

第十二條國家設立中小企業(yè)發(fā)展基金。中小企業(yè)發(fā)展基金由下列資金組成：

（一）中央財政預算安排的扶持中小企業(yè)發(fā)展專項資金；

（二）基金收益；

（三）捐贈；

（四）其他資金。

國家通過稅收政策，鼓勵對中小企業(yè)發(fā)展基金的捐贈。

第十三條國家中小企業(yè)發(fā)展基金用于下列扶持中小企業(yè)的事項：

（一）創(chuàng)業(yè)輔導和服務；

（二）支持建立中小企業(yè)信用擔保體系；

（三）支持技術創(chuàng)新；

（四）鼓勵專業(yè)化發(fā)展以及與大企業(yè)的協(xié)作配套；

（五）支持中小企業(yè)服務機構開展人員培訓、信息咨詢等項工作；

（六）支持中小企業(yè)開拓國際市場；

（七）支持中小企業(yè)實施清潔生產；

（八）其他事項。

中小企業(yè)發(fā)展基金的設立和使用管理辦法由國務院另行規(guī)定。

第十四條中國人民銀行應當加強信貸政策指導，改善中小企業(yè)融資環(huán)境。

中國人民銀行應當加強對中小金融機構的支持力度，鼓勵商業(yè)銀行調整信貸結構，加大對中小企業(yè)的信貸支持。

第十五條各金融機構應當對中小企業(yè)提供金融支持，努力改進金融服務，轉變服務作風，增強服務意識，提高服務質量。

各商業(yè)銀行和信用社應當改善信貸管理，擴展服務領域，開發(fā)適應中小企業(yè)發(fā)展的金融產品，調整信貸結構，為中小企業(yè)提供信貸、結算、財務咨詢、投資管理等方面的服務。

國家政策性金融機構應當在其業(yè)務經營范圍內，采取多種形式，為中小企業(yè)提供金融服務。

第十六條國家采取措施拓寬中小企業(yè)的直接融資渠道，積極引導中小企業(yè)創(chuàng)造條件，通過法律、行政法規(guī)允許的各種方式直接融資。

第十七條國家通過稅收政策鼓勵各類依法設立的風險投資機構增加對中小企業(yè)的投資。

第十八條國家推進中小企業(yè)信用制度建設，建立信用信息征集與評價體系，實現(xiàn)中小企業(yè)信用信息查詢、交流和共享的社會化。

第十九條縣級以上人民政府和有關部門應當推進和組織建立中小企業(yè)信用擔保體系，推動對中小企業(yè)的信用擔保，為中小企業(yè)融資創(chuàng)造條件。

中小企業(yè)信用擔保管理辦法由國務院另行規(guī)定。

第二十條國家鼓勵各種擔保機構為中小企業(yè)提供信用擔保。

第二十一條國家鼓勵中小企業(yè)依法開展多種形式的互融資擔保。

第三章創(chuàng)業(yè)扶持

第二十二條政府有關部門應當積極創(chuàng)造條件，提供必要的、相應的信息和咨詢服務，在城鄉(xiāng)建設規(guī)劃中根據(jù)中小企業(yè)發(fā)展的需要，合理安排必要的場地和設施，支持創(chuàng)辦中小企業(yè)。

失業(yè)人員、殘疾人員創(chuàng)辦中小企業(yè)的，所在地政府應當積極扶持，提供便利，加強指導。

政府有關部門應當采取措施，拓寬渠道，引導中小企業(yè)吸納大中專學校畢業(yè)生就業(yè)。

第二十三條國家在有關稅收政策上支持和鼓勵中小企業(yè)的創(chuàng)立和發(fā)展。

第二十四條國家對失業(yè)人員創(chuàng)立的中小企業(yè)和當年吸納失業(yè)人員達到國家規(guī)定比例的中小企業(yè)，符合國家支持和鼓勵發(fā)展政策的高新技術中小企業(yè)，在少數(shù)民族地區(qū)、貧困地區(qū)創(chuàng)辦的中小企業(yè)，安置殘疾人員達到國家規(guī)定比例的中小企業(yè)，在一定期限內減征、免征所得稅，實行稅收優(yōu)惠。

第二十五條地方人民政府應當根據(jù)實際情況，為創(chuàng)業(yè)人員提供工商、財稅、融資、勞動用工、社會保障等方面的政策咨詢和信息服務。

第二十六條企業(yè)登記機關應當依法定條件和法定程序辦理中小企業(yè)設立登記手續(xù)，提高工作效率，方便登記者。不得在法律、行政法規(guī)規(guī)定之外設置企業(yè)登記的前置條件；不得在法律、行政法規(guī)規(guī)定的收費項目和收費標準之外，收取其他費用。

第二十七條國家鼓勵中小企業(yè)根據(jù)國家利用外資政策，引進國外資金、先進技術和管理經驗，創(chuàng)辦中外合資經營、中外合作經營企業(yè)。

第二十八條國家鼓勵個人或者法人依法以工業(yè)產權或者非專利技術等投資參與創(chuàng)辦中小企業(yè)。

第四章技術創(chuàng)新

第二十九條國家制定政策，鼓勵中小企業(yè)按照市場需要，開發(fā)新產品，采用先進的技術、生產工藝和設備，提高產品質量，實現(xiàn)技術進步。

中小企業(yè)技術創(chuàng)新項目以及為大企業(yè)產品配套的技術改造項目，可以享受貸款貼息政策。

第三十條政府有關部門應當在規(guī)劃、用地、財政等方面提供政策支持，推進建立各類技術服務機構，建立生產力促進中心和科技企業(yè)孵化基地，為中小企業(yè)提供技術信息、技術咨詢和技術轉讓服務，為中小企業(yè)產品研制、技術開發(fā)提供服務，促進科技成果轉化，實現(xiàn)企業(yè)技術、產品升級。

第三十一條國家鼓勵中小企業(yè)與研究機構、大專院校開展技術合作、開發(fā)與交流，促進科技成果產業(yè)化，積極發(fā)展科技型中小企業(yè)。

第五章市場開拓

第三十二條國家鼓勵和支持大企業(yè)與中小企業(yè)建立以市場配置資源為基礎的、穩(wěn)定的原材料供應、生產、銷售、技術開發(fā)和技術改造等方面的協(xié)作關系，帶動和促進中小企業(yè)發(fā)展。

第三十三條國家引導、推動并規(guī)范中小企業(yè)通過合并、收購等方式，進行資產重組，優(yōu)化資源配置。

第三十四條政府采購應當優(yōu)先安排向中小企業(yè)購買商品或者服務。

第三十五條政府有關部門和機構應當為中小企業(yè)提供指導和幫助，促進中小企業(yè)產品出口，推動對外經濟技術合作與交流。

國家有關政策性金融機構應當通過開展進出口信貸、出口信用保險等業(yè)務，支持中小企業(yè)開拓國外市場。

第三十六條國家制定政策，鼓勵符合條件的中小企業(yè)到境外投資，參與國際貿易，開拓國際市場。

第三十七條國家鼓勵中小企業(yè)服務機構舉辦中小企業(yè)產品展覽展銷和信息咨詢活動。

第六章社會服務

第三十八條國家鼓勵社會各方面力量，建立健全中小企業(yè)服務體系，為中小企業(yè)提供服務。

第三十九條政府根據(jù)實際需要扶持建立的中小企業(yè)服務機構，應當為中小企業(yè)提供優(yōu)質服務。

中小企業(yè)服務機構應當充分利用計算機網(wǎng)絡等先進技術手段，逐步建立健全向全社會開放的信息服務系統(tǒng)。

中小企業(yè)服務機構聯(lián)系和引導各類社會中介機構為中小企業(yè)提供服務。

第四十條國家鼓勵各類社會中介機構為中小企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導、企業(yè)診斷、信息咨詢、市場營銷、投資融資、貸款擔保、產權交易、技術支持、人才引進、人員培訓、對外合作、展覽展銷和法律咨詢等服務。

第四十一條國家鼓勵有關機構、大專院校培訓中小企業(yè)經營管理及生產技術等方面的人員，提高中小企業(yè)營銷、管理和技術水平。

第四十二條行業(yè)的自律性組織應當積極為中小企業(yè)服務。

第四十三條中小企業(yè)自我約束、自我服務的自律性組織，應當維護中小企業(yè)的合法權益，反映中小企業(yè)的建議和要求，為中小企業(yè)開拓市場、提高經營管理能力提供服務。

第七章附則